Birleşme ve Devralmalar

Türkiye’de Şirket Birleşme ve Devralmaları

Türkiye’deki birleşme ve devralma işlemleri, hem ülkeye yönelik yabancı yatırımlara hem de yerli şirketlerin konsolidasyon süreçlerine hizmet etmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; birleşme, bölünme, tür değiştirme ve pay devirlerine ilişkin yasal çerçeveyi çizerken, 4054 sayılı Rekabet Kanunu ise birleşme ve devralmaların denetlenmesini düzenler. Sektöre özel işlemlerde; BDDK (bankacılık), EPDK (enerji) veya Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu (BTK) gibi düzenleyici kurumlardan da onay alınması gerekebilmektedir.

Şirket birleşme ve devralma işlemlerinde, sürecin en erken aşaması olan işlemin değerlendirilmesinden kapanış sonrası entegrasyona kadar her adımda danışmanlık hizmeti sunuyoruz. Müvekkillerimiz arasında Türkiye’deki şirketleri devralan çok uluslu şirketler, yabancı yatırım arayan Türk şirketleri ve Türkiye pazarında faaliyet gösteren özel sermaye fonları yer almaktadır.

Hukuki İnceleme

Türkiye’de yürütülen hukuki inceleme süreçleri, uluslararası alıcıların zaman zaman göz ardı edebileceği kritik alanları kapsar. İş hukuku kaynaklı yükümlülükler (özellikle birikmiş kıdem tazminatı), çevre mevzuatına uyum, vergi riskleri ve gayrimenkul mülkiyet durumunun doğrulanması gibi alanların her biri titizlikle incelenmelidir. Ayrıca Türk şirketleri varlıklarını sıklıkla karmaşık grup yapıları altında tutmakta olup, geçmişe dönük şirket kayıtları da eksik olabilmektedir.

Hedef şirkete ilişkin tüm hukuki disiplinlerde incelemeler gerçekleştiriyor; tespit edilen riskleri somutlaştıran, ölçülebilir hale getiren ve işlem sözleşmelerinde bu riskleri azaltmaya yönelik önlemler sunan uygulanabilir raporlar hazırlıyoruz. Sınır ötesi işlemlerde ise süreçlerin tüm yetki alanlarında tutarlı bir şekilde yürütülmesini sağlamak amacıyla alıcının uluslararası hukuk danışmanlarıyla koordineli çalışıyoruz.

İşlemlerin Düzenlenmesi

Büromuz; hisse devirleri, varlık devirleri, birleşmeler, bölünmeler, iş ortaklıkları, sermaye artırımları, dönüştürülebilir araçlar ve diğer yatırım şekillerini içerecek biçimde, müvekkillere en uygun yapılanmanın belirlenmesinde danışmanlık yapmaktadır. Bu kapsamda yürüttüğümüz çalışmalar; her bir modelin kurumsal, düzenleyici, sözleşmesel, mali, istihdam ve sorumluluk paylaşımı yönünden doğuracağı hukuki sonuçların analiz edilmesini içerir. Sınır ötesi veya disiplinler arası girdi gerektiren süreçlerde, finans, vergi ve teknik alanlardaki yerel ve uluslararası danışmanlarla etkin koordinasyon sağlanmaktadır.

Rekabet Kurumu Başvuruları

Rekabet Kurumu’nun ciro eşiklerini aşan işlemler, kapanış öncesinde bildirimde bulunulmasını ve onay alınmasını zorunlu kılar. Mevcut eşikler, tarafların toplam Türkiye cirosu ile taraflardan en az ikisinin ayrı ayrı Türkiye ciroları esas alınarak belirlenir. Rekabet Kurulu, I. Aşama ön inceleme değerlendirmesi için 30 günlük bir süreye sahiptir; rekabetçi endişeler doğuran işlemlerde ise bu süreyi 6 aya kadar uzayabilen II. Aşama nihai inceleme sürecine taşıyabilir. Birleşme ve devralma bildirimlerini hazırlıyor, bilgi taleplerinin yanıtlanması ve gerektiğinde taahhütlerin müzakere edilmesi de dahil olmak üzere tüm inceleme sürecini yönetiyoruz.

Birleşme Sonrası Entegrasyon

Kapanışın ardından, Türkiye’deki hedef şirketin entegrasyon süreci iş hukuku (İş Kanunu m. 6 uyarınca işyeri veya işyerinin bir bölümünün devri), kurumsal yönetim, mevzuata uyum ve sözleşmelerin taşınması gibi birçok hukuki soruyu beraberinde getirir. Entegrasyon planlaması konusunda danışmanlık yapıyor ve birleşen işletmelerin tek bir operasyonel ve uyum çerçevesine getirilmesi için gerekli hukuki adımları yürütüyoruz.