I. Giriş
Eylül 2026’daki fon krizinden bu yana paralarına erişemeyen yatırımcılara yapılacak ödemelere ilişkin ilk kanuni düzenleme, 27 Ekim 2026 tarihli ve 33413 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun ile getirilmiştir.
Kanun, Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) 17 Eylül 2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilen fonlarda ödemelerin hesabını, fon malvarlığından hukuka aykırı olarak çıkarılan değerlerin geri kazanılmasını ve fon zararının sorumlulardan tahsilini düzenlemektedir. SPK, aynı gün yayımladığı 76/1903 sayılı kararıyla, tasfiye tamamlanmadan yatırımcılara yapılacak ara ödemelerin hangi fonlarda, hangi sırayla ve hangi sınırlar içinde yapılacağını belirlemiştir.
II. Ödemelerin Hesabı Ve Ara Ödeme Mekanizması
Net Yatırım Tutarı
Kanun’un yatırımcılar bakımından en önemli düzenlemesi, tasfiye edilen fonlarda elde edilecek paranın yatırımcılar arasında nasıl paylaştırılacağına ilişkindir. Buna göre fon varlıklarının satışından elde edilen nakit, payların tasfiye kararından önceki gün olan 16 Eylül 2026 gün sonu fiyatıyla hesaplanan toplam değerini karşılamaya yetmiyorsa, ödemelerde bu değer yerine, her yatırımcı için Kanun’da belirlenen yönteme göre hesaplanacak net yatırım tutarı dikkate alınacaktır. Bu yöntemde ise yatırımcının fona yaptığı nakit girişlerinden fondan kendisine yapılan nakit çıkışları düşülecek ve kalan tutar tasfiye tarihine kadar enflasyona göre güncellenecektir.
Net yatırım tutarını Merkezî Kayıt Kuruluşu (MKK) hesaplayacak ve tasfiyeyle görevli bankalara iletecektir. Nakit çıkışlarının hangi girişten düşüleceği, Kanun teklifinin gerekçesindeki örnekle açıklık kazanmaktadır. Gerekçeye göre her nakit çıkışı en eski nakit girişinden başlanarak düşülecek, geriye kalan girişler ise yapıldıkları günden tasfiye tarihine kadar güncellenecektir. Güncellemede Kanun’a göre tüketici fiyat endeksi ile yurt içi üretici fiyat endeksindeki değişimin ortalaması gün esasına göre uygulanacaktır. Birden fazla fonda payı bulunan yatırımcının net yatırım tutarı her fon için ayrı hesaplanacaktır.
Bu noktada belirtilmelidir ki, net yatırım tutarı yatırımcıya garanti edilmiş bir alacak değildir. Bu tutar, nakdin yetersiz kaldığı fonlarda mevcut paranın yatırımcılar arasında dağıtılmasında esas alınacak ölçüt olup yatırımcıya ödenecek tutar fonun nakdiyle sınırlı kalacaktır.
Ara Ödeme Mekanizması
Tasfiyenin tamamlanması beklenmeden yatırımcılara ödeme yapılabilmesi için Kanun ayrıca bir ara ödeme mekanizması da öngörmektedir. Ara ödeme yapılacak fonları belirleme yetkisini Kanun SPK’ya vermiş, SPK da 76/1903 sayılı kararıyla Tera, Pusula ve Atlas portföy yönetim şirketlerinin kurucusu olduğu tasfiye hâlindeki fonlarda ara ödeme yapılmasına karar vermiştir. Ödemeleri Tera fonlarında İş Bankası, Pusula ve Atlas fonlarında Ziraat Bankası yapacaktır. Nakit varlığı bütün pay sahiplerine 16 Eylül 2026 gün sonu fiyatı üzerinden ödeme yapmaya yeten fonlarda ise ara ödeme yapılmayacak, doğrudan nihai ödemeye geçilecektir.
Ara ödeme yapılacak fonlarda her yatırımcıya yapılabilecek ödemenin üst sınırı, kural olarak yatırımcının enflasyonla güncellenmemiş net yatırım tutarıdır. Ancak ara ödeme her hâlükârda 1 milyon TL’yi aşamayacaktır. Örneğin enflasyonla güncellenmemiş net yatırım tutarı 300 bin TL olan yatırımcıya en fazla 300 bin TL, bu tutarı 1,5 milyon TL olan yatırımcıya ise en fazla 1 milyon TL ara ödeme yapılabilecektir.
Fondan elde edilecek nakdin, bu şekilde hesaplanacak ara ödemelerin tamamını karşılamaya yetmemesi hâlinde ise Kanun istisnai bir usul öngörmektedir. Bu durumda ödeme sırası, SPK kararı uyarınca ara ödeme tutarı en düşük olan yatırımcıdan başlanarak oluşturulabilecek, SPK bu sıralamayla birlikte veya ayrıca bütün yatırımcılara belirli bir asgari tutara kadar ödeme yapılmasını da onaylayabilecektir. Bu usulde de yukarıdaki üst sınırlar geçerli olacak, ayrıca bütün fonlarda yatırımcının paylarının değeri de ödemeye sınır oluşturacaktır.
Ara ödeme alan yatırımcı paylarının sahibi olmaya devam edecek, payları ancak nihai ödemede iade edilecektir. Nihai ödemeden, yatırımcıya daha önce tasfiye malvarlığından veya aşağıda açıklanan geri kazanım hesabından yapılan ödemeler düşülecektir. Yatırımcının aynı fondaki hak ve alacakları için tasfiye dışında, dava veya takip gibi diğer hukuki yollarla aldığı ödemeler de aynı şekilde mahsup edilecektir.
III. Para Piyasası Fonları İle Diğer Fonlar Arasındaki Farklar
Ara ödemelerin sırası ve tutarı, yatırımcının payının bulunduğu fonun para piyasası fonu olup olmamasına göre farklılaşmaktadır. Bu ayrım, hem ödemelerin hangi fonlardan başlayacağını hem de yatırımcının paylarının değerinin ara ödemeye sınır oluşturup oluşturmayacağını belirlemektedir.
Para Piyasası Fonları
SPK kararına göre ara ödemelere, unvanında “para piyasası” ibaresi bulunan fonlardan başlanacaktır. Bu fonlarda ara ödemenin üst sınırı yalnızca yukarıda açıklanan kurala göre belirlenecektir. Yatırımcının paylarının değeri net yatırım tutarının altında kalmış olsa bile, ara ödeme net yatırım tutarı ve 1 milyon TL sınırları içinde yapılabilecektir.
Ancak fondaki nakdin ara ödemelerin tamamını karşılamaya yetmediği istisnai usulde, para piyasası fonlarında da payların değeri ödemeye sınır oluşturacaktır. Bu durumda payların değeri, tasfiye kararından önceki gün olan 16 Eylül 2026 gün sonuna göre belirlenecektir.
Serbest Fonlar Ve Diğer Fonlar
Serbest fonlar ve hisse senedi fonları gibi para piyasası dışındaki fonlarda ise ara ödeme, yukarıdaki kurala göre bulunan tutarı aşamayacağı gibi yatırımcının hesabındaki payların değerini de aşamayacaktır. Payların değerini, ara ödemenin hesaplandığı günden önceki gün sonu itibarıyla, tasfiyeyle görevli bankanın verdiği bilgilere dayanarak yapacağı değerlemeyle Takasbank belirleyecektir. Örneğin enflasyonla güncellenmemiş net yatırım tutarı 400 bin TL olan, ancak fon varlıklarındaki değer kaybı nedeniyle paylarının değeri 250 bin TL’ye düşen yatırımcıya bu fonlarda en fazla 250 bin TL ara ödeme yapılabilecektir.
Bu fonlar ödeme sırasında da para piyasası fonlarından sonra gelecek, kendi aralarında ise nakdi ara ödeme yükümlülüğünün daha büyük bir kısmını karşılayan fonlar öne alınacaktır. Fondaki nakdin yetmediği istisnai usulde de payların değeri aynı tarihe göre belirlenecektir.
IV. Geri Kazanım Hesabı
Kanun, yatırımcılara dağıtılacak tutarı fonda kalan varlıklarla sınırlı tutmamaktadır. Fondan hukuka aykırı olarak çıkarılan değerler geri kazanıldıkça ve fon zararı sorumlulardan tahsil edildikçe, elde edilen tutarlar ilgili fona veya her fon için ayrı izlenen geri kazanım hesabına aktarılacaktır. Bu tutarlar ile ceza soruşturmalarında el konulan varlıklardan kanuni koşullarla geri kazanılan tutarlar, yalnızca ilgili fonun tasfiyesinde ve yatırımcılarına yapılacak ödemelerde kullanılacaktır. Zarardan öncelikle portföy yönetim şirketi sorumlu olacaktır. Şirketten tahsil edilemeyen veya edilemeyeceği açıkça belli olan tutarlardan ise SPK’nın sorumlu olarak belirlediği gerçek ve tüzel kişiler ile bunlarla birlikte hareket ettiği tespit edilenler şahsen sorumlu olacak, bu tutarları Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) SPK’nın bildirimi üzerine amme alacaklarının tahsili usulüyle takip edecektir. Tasfiye devam ediyorsa bu tutarlar tasfiyeyle görevli bankaya aktarılacak, tasfiye tamamlanmışsa Yatırımcı Tazmin Merkezi tarafından pay sahiplerine payları oranında ödenecektir.
Tasfiyeden önce paylarını satarak kazanç elde etmiş yatırımcılara ise Kanun geri ödeme yükümlülüğü getirmemektedir. Bu yatırımcılar, nakit girişlerinin enflasyonla güncellenmiş tutarını aşan kazançlarını SPK’nın ilan edeceği hesaplara isteğe bağlı olarak yatırabilecek, bu tutarlar da geri kazanım hesabında toplanacaktır.
V. Gerçekleşmeyen Talimatlar, Ödeme Dışı Kalanlar Ve Süreler
Kanun, tasfiye kararından önce Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformunda (TEFAS) satış talimatı verdiği hâlde talimatı gerçekleşmeyen yatırımcıların durumunu da düzenlemektedir. Buna göre 17 Eylül 2026 veya daha önce TEFAS’a iletilmiş olmasına rağmen fonun temerrüde düşmesi veya pay fiyatının açıklanmaması nedeniyle gerçekleştirilemeyen talimatlarda, katılma payları bloke edilmiş olan yatırımcılar fon pay sahibi olarak tasfiye hükümlerine tabi olacaktır. Bu yatırımcıların pay sahipliği, tasfiyeyle görevli bankanın MKK kayıtlarıyla yapacağı mutabakat sonucunda fon ve hesap bazında belirlenecek, kendilerine de diğer pay sahipleriyle aynı net yatırım hesabı ve dağıtım kuralları uygulanacaktır.
Bu düzenlemeyle Kanun, SPK’nın 2026/61 sayılı Bülteni’nde gerçekleşmeyen satış talimatlarından doğan tutarların fon hesabına borç olarak yazılmasını ve öncelikle ödenmesini öngören usulden ayrılmıştır. Dolayısıyla talimatı gerçekleşmeyen yatırımcılar tasfiyeye fonun alacaklısı olarak değil, pay sahibi olarak katılacak ve ödemelerde diğer pay sahiplerinden önce gelmeyecektir.
Kanun, bazı kişi ve kurumları ise ödemelerin tamamen dışında bırakmaktadır. Buna göre Sermaye Piyasası Kanunu’nun 104, 106 veya 107. maddelerinde düzenlenen piyasa bozucu eylem, bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı fiillerini fonlar aracılığıyla ya da fonlarla birlikte hareket ederek işlediğini veya bu fiilleri işleyenlerle birlikte hareket ettiğini SPK’nın tespit ettiği kişi ve kurumlara, tasfiyeden ve geri kazanım hesabından ödeme yapılmayacaktır.
Kanun yatırımcılar için yeni bir başvuru veya dava süresi öngörmemekte, mevcut süreleri de durdurmamaktadır. Bu nedenle SPK’ya karşı tam yargı davası veya şartları varsa dağıtıcı bankaya karşı tazminat davası açılması gibi yollardaki süreler, tabi oldukları kanunlara göre işlemeye devam etmektedir. Ancak SPK, 2026/75 sayılı Bülten’de yayımlanan 26 Ekim 2026 tarihli kararıyla Tera ve Pusula portföy yönetim şirketlerinin faaliyetlerini Sermaye Piyasası Kanunu’nun 97. maddesinin birinci fıkrası uyarınca geçici olarak durdurmuştur. Aynı maddenin üçüncü fıkrasına göre, faaliyetlere yeniden izin verilinceye kadar bu şirketlerin malvarlığına haciz veya ihtiyati tedbir konulamayacak, şirketler hakkındaki icra ve iflas takipleri kendiliğinden duracak, bu şirketlere karşı bir takip işlemiyle kesilebilen zamanaşımı ve hak düşürücü süreler de işlemeyecektir.
VI. Sonuç
Kapsamdaki fonlarda pay sahibi olan yatırımcının fon ve hesap kayıtlarını, varsa gerçekleşmemiş talimatına ilişkin blokajı ve MKK’nın hesaplayıp tasfiyeyle görevli bankaya ileteceği net yatırım ve ara ödeme tutarlarını birlikte kontrol etmesi gerekmektedir. Ödemelerin tutarı ve zamanı fonun nakdine, yürürlükteki ödeme esaslarına ve SPK’nın ilave kararlarına bağlı olduğundan, SPK ile görevli bankaların duyurularının izlenmesi ve diğer hukuki yollardaki sürelerin tasfiye sürecini beklemeden gözetilmesi de yerinde olacaktır.
