Fusiones y adquisiciones

M&A en Turquía

Las transacciones de M&A en Turquía se rigen por una combinación de derecho societario, derecho contractual, derecho de competencia, normas de mercados de capitales, regulaciones sectoriales, consideraciones fiscales, derecho laboral y requisitos relacionados con inversión extranjera.

Asesoramos a multinacionales, empresas turcas, accionistas, inversores, fondos de private equity, empresas familiares e instituciones financieras sobre estructuras transaccionales jurídicamente sólidas, comercialmente prácticas y adaptadas a la naturaleza del negocio objetivo.

Dependiendo del sector y la estructura de la transacción, las operaciones de M&A pueden requerir autorización de control de concentraciones por la Autoridad Turca de Competencia o aprobaciones, notificaciones o consentimientos de reguladores sectoriales, autoridades públicas, financiadores, contrapartes contractuales u órganos societarios.

Nuestros servicios cubren todo el ciclo de vida de la transacción, incluida la estructuración preliminar, due diligence legal, documentación transaccional, negociación, aprobaciones regulatorias, firma, cierre e integración post-cierre.

Due diligence legal

Nuestra revisión suele cubrir registros societarios, estructura accionarial, contratos materiales, acuerdos de financiación, asuntos laborales, bienes inmuebles, propiedad intelectual, protección de datos, licencias y permisos regulatorios, litigios, riesgos legales fiscales, asuntos ambientales, cumplimiento y obligaciones sectoriales.

Preparamos informes de due diligence enfocados y accionables que identifican riesgos clave, aprobaciones requeridas, condiciones de cierre, consideraciones de indemnidad y medidas prácticas de mitigación que deben reflejarse en los documentos de la transacción.

Estructuración de transacciones

Asesoramos a clientes sobre la estructura transaccional más adecuada, incluyendo share deals, asset deals, fusiones, escisiones, spin-offs, joint ventures, aumentos de capital, instrumentos convertibles y otras estructuras de inversión.

Nuestro trabajo incluye evaluar implicaciones societarias, regulatorias, contractuales, laborales, fiscales, financieras y de asignación de responsabilidad de cada estructura. También coordinamos con asesores financieros, fiscales, técnicos e internacionales cuando se requiere input transfronterizo o multidisciplinario.

Documentación transaccional

Redactamos, revisamos y negociamos todos los documentos relevantes para transacciones de M&A e inversión, incluidos contratos de compraventa de acciones, contratos de compraventa de activos, pactos de socios, acuerdos de inversión, contratos de joint venture, disclosure letters, acuerdos de escrow, documentos de cierre, resoluciones de consejo y accionistas, acuerdos accesorios y documentos de implementación post-cierre.

Asesoramos sobre declaraciones y garantías, indemnidades, condiciones precedentes, mecanismos de ajuste de precio, cláusulas de no competencia y no captación, mecanismos de deadlock, derechos de salida y mecanismos de resolución de disputas.

Aprobaciones de competencia y regulatorias

Asesoramos a clientes sobre requisitos de control de concentraciones y procesos de aprobación sectorial aplicables a transacciones de M&A en Turquía.

Cuando una transacción cumple los umbrales aplicables de control de concentraciones, asistimos con la preparación y presentación de notificaciones ante la Autoridad Turca de Competencia, la gestión de solicitudes de información, la coordinación del proceso de revisión y la evaluación de posibles remedios cuando sea necesario.

También asesoramos sobre aprobaciones regulatorias, transferencias o modificaciones de licencias, notificaciones a autoridades públicas, consentimientos contractuales y otros requisitos de cierre que pueden surgir según el sector y operaciones del objetivo.

Post-cierre e integración

Apoyamos a clientes con acciones post-cierre e integración legal después de transacciones de M&A.

Nuestros servicios incluyen implementación de gobierno corporativo, cambios en consejo y poderes de firma, actualizaciones de licencias y permisos, migración de contratos, pasos laborales, alineación de políticas internas, integración de cumplimiento, asuntos de protección de datos e implementación de acuerdos de gobierno entre accionistas o grupo.

Cuando corresponda, también asesoramos sobre transferencias de empleados, transferencias de lugar de trabajo, reestructuración y armonización de documentación laboral y prácticas de trabajo bajo derecho turco.