I. Giriş
17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ (“Tebliğ”) ile sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketler için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“Kanun”) öngörülen uyum süresi, 31 Aralık 2026’dan 31 Aralık 2027’ye uzatılmıştır. Uzatılan süre, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerin başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini yükseltmeleri bakımından da geçerlidir.
Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girmiş olup asgari sermaye tutarlarını ve sermayeyi yükseltme yükümlülüğünü değiştirmemektedir. Süre sonunda sermayesi asgari tutarın altında kalan anonim ve limited şirketler Kanun uyarınca infisah etmiş sayılacak, kayıtlı sermaye sistemindeki bazı şirketler bakımından ise sonuç bu sistemden çıkmış sayılmak olacaktır. Bu nedenle kapsamdaki şirketlerin ek süreyi, sermaye artırımına ilişkin kararları almak ve tescil işlemlerini tamamlamak için kullanması gerekmektedir.
II. Asgari Tutarlar Ve Yükseltme Yükümlülüğü
Yeni asgari tutarlar, 24 Kasım 2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024’ten itibaren yükseltilmiştir. Buna göre asgari esas sermaye anonim şirketlerde 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL olup kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir.
Sermayenin bu tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında Kanun’a göre toplantı nisabı aranmamakta, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınmakta ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamamaktadır. Bu kolaylık uzatılan süre boyunca da uygulanacaktır.
III. Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Şirketler
Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerin bu sistemde kalabilmesi için başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerinin süre sonuna kadar 500.000 TL’ye yükseltilmesi gerekmektedir. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan bir şirket bunu yapmazsa infisah etmeyecek, Kanun uyarınca kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Çıkarılmış sermayesi 250.000 TL’nin de altında kalan şirketler bakımından ise yalnızca sistemden çıkış sonucunun doğacağı söylenemeyeceğinden, anonim şirketler için öngörülen genel asgari sermaye tutarına ulaşılması da gözetilmelidir.
Başlangıç sermayesi, çıkarılmış sermaye ve kayıtlı sermaye tavanı Kanun’da ayrı kavramlar olarak düzenlendiğinden, esas sözleşmedeki kayıtlı sermaye tavanının yüksek olması çıkarılmış sermayenin yeterli olduğu anlamına gelmemektedir.
IV. Yeni Süre Ve Bakanlığın Uzatma Yetkisi
Tebliğ, Kanun’un geçici 15’inci maddesinin metnini değiştirmemekte, bu maddenin Ticaret Bakanlığı’na tanıdığı süre uzatma yetkisine dayanmaktadır. Bu nedenle Kanun metninde 31 Aralık 2026 tarihi yer almaya devam etmekle birlikte, kapsamdaki şirketler bakımından uygulanacak son tarih 31 Aralık 2027’dir. Kanun Bakanlığa süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi vermektedir.
V. Sonuç
Tebliğ, sermayesi asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlere artırım işlemlerini tamamlamak için bir yıl daha tanımaktadır. Ancak Kanun sermayenin süre sonuna kadar yükseltilmiş olmasını aradığından, sermaye artırımı kararının alınması ve tescilin 31 Aralık 2027’den önce tamamlanacak şekilde planlanması gerekmektedir. Süre sonunda asgari tutara ulaşamayan anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılarak tasfiye hâline gireceğinden, ek sürenin son aylara bırakılmadan kullanılması yerinde olacaktır.
