I. 引言
关于已被决定清算的若干投资基金的第7596号法于2026年10月27日在第33413号《官方公报》公布，是针对自2026年9月基金危机以来无法取回资金的投资者付款问题制定的首部法律。该法规定了土耳其资本市场委员会（SPK）于2026年9月17日决定清算的基金如何计算付款、如何追回被违法转出的基金资产，以及如何向责任人追偿基金损失。SPK在同日公布的第76/1903号决定中，确定了清算结束前哪些基金可以支付中期款项、付款顺序及其限额。
II. 付款计算与中期付款机制
净投资金额
对投资者而言，该法最重要的规定涉及清算所得资金的分配。如果出售基金资产所得现金不足以覆盖按清算决定前一日，即2026年9月16日收盘价格计算的全部份额总值，则付款将以依照法定方法计算的各投资者净投资金额为依据，而非上述份额价值。计算时，从投资者向基金投入的现金中扣除基金已向其支付的现金，再将余额按通货膨胀调整至清算日。
中央登记机构（MKK）将计算净投资金额并告知负责清算的银行。法案说明理由中的示例明确了每笔现金流出应从哪笔流入中扣除：从最早的现金流入开始逐笔扣除，剩余流入则分别从投入之日起调整至清算日。根据该法，调整按日适用消费者价格指数与国内生产者价格指数变动的平均值。持有多个基金份额的投资者，其净投资金额按基金分别计算。需要强调的是，净投资金额并非有保证的债权，而是基金现金不足时分配现有资金的计算标准，投资者实际所得仍受基金现金规模限制。
中期付款机制
为使投资者无需等到清算结束即可收款，该法还设立了中期付款机制，并授权SPK确定适用基金。SPK通过第76/1903号决定，将Tera、Pusula和Atlas投资组合管理公司设立的清算中基金纳入该机制。Tera基金的付款由İş Bankası办理，Pusula和Atlas基金的付款由Ziraat Bankası办理。现金足以按2026年9月16日收盘价格向全体份额持有人付款的基金，不进行中期付款，直接作最终付款。
原则上，每名投资者的中期付款上限为其未经通胀调整的净投资金额，但任何情况下均不得超过100万土耳其里拉。未经通胀调整的净投资金额为30万土耳其里拉的投资者，最多可获30万土耳其里拉；该金额为150万土耳其里拉的，最多可获100万土耳其里拉。
如果基金所得现金不足以覆盖按上述方式计算的全部中期付款，该法规定了例外程序。根据SPK决定，可以从中期付款金额最低的投资者开始安排付款顺序；SPK也可结合该顺序或单独批准向全体投资者支付不超过某一最低金额的款项。上述上限仍然适用，且在所有基金中，投资者份额的价值也构成付款限额。
收到中期付款后，投资者仍保有其份额，仅在最终付款时交回。最终付款须扣除投资者此前从清算财产或下文所述追回款账户收到的款项。投资者就同一基金中的权利和债权，在清算程序外通过诉讼或强制执行等其他法律途径获得的付款，也须一并扣除。
III. 货币市场基金与其他基金的区别
中期付款的顺序和金额取决于投资者持有的是否为货币市场基金份额。这一区别既决定哪些基金先行付款，也决定投资者份额价值是否构成中期付款限额。
货币市场基金
根据SPK决定，中期付款从名称中含有“货币市场”字样的基金开始。在这些基金中，中期付款上限仅依照上述规则确定。即使投资者份额价值已低于其净投资金额，仍可在净投资金额及100万土耳其里拉的限额内支付中期款项。
但是，在基金现金不足以覆盖全部中期付款而适用例外程序时，货币市场基金的付款同样受份额价值限制。此时按清算决定前一日，即2026年9月16日收盘时的份额价值计算。
自由基金与其他基金
在货币市场基金以外的基金，例如自由基金（serbest fonlar，英文称对冲基金）和股票基金中，中期付款既不得超过按上述规则计算的金额，也不得超过投资者账户中份额的价值。Takasbank根据负责清算的银行提供的信息进行估值，以计算中期付款前一日收盘时的价值为准。例如，投资者未经通胀调整的净投资金额为40万土耳其里拉，但因基金资产贬值，其份额价值降至25万土耳其里拉，则在这些基金中最多只能获得25万土耳其里拉的中期付款。
这些基金的付款顺序也排在货币市场基金之后；在其内部，现金能够覆盖中期付款义务比例较高的基金优先。现金不足而适用例外程序时，份额价值仍按同一估值日期确定。
IV. 追回款账户
该法并未将投资者可获分配的金额限于基金内剩余资产。随着违法转出的基金资产被追回以及向责任人追偿基金损失，所得款项将转入相关基金或按基金分别记账的追回款账户。这些款项以及依法从刑事调查中被扣押的资产中追回的款项，仅可用于相应基金的清算及向其投资者付款。投资组合管理公司首先对损失承担责任。对无法向公司收取或已明确无法收取的金额，SPK认定负有责任的自然人、法人，以及被认定与其共同行动者，将承担个人责任。储蓄存款保险基金（TMSF）在收到SPK通知后，依照公共债权征收程序追收该等款项。清算期间，资金转交负责清算的银行；清算结束后，由投资者赔偿中心按持有份额比例支付给份额持有人。
对于清算前出售份额并获利的投资者，该法未设定返还义务。他们可自愿将超过其现金投入经通胀调整后金额的收益，存入SPK将公布的账户，该等款项亦归入追回款账户。
V. 未执行指令、排除付款的主体与期限
该法也规定了清算决定前已在土耳其电子基金交易平台（TEFAS）发出卖出指令、但指令未获执行的投资者的地位。凡于2026年9月17日或之前传送至TEFAS的指令，因基金违约或未公布份额价格而无法执行，且相关份额已被冻结的投资者，均以基金份额持有人身份适用清算规则。负责清算的银行与MKK记录核对后，按基金及账户确定其份额持有情况。他们适用与其他份额持有人相同的净投资计算及分配规则。
这一安排不同于SPK第2026/61号公报中的程序，后者要求将未执行卖出指令产生的金额列为基金债务并优先支付。因此，指令未获执行的投资者将以份额持有人而非基金债权人身份参与清算，付款顺序不优先于其他份额持有人。
该法将某些个人及机构完全排除在付款范围之外。对于SPK认定通过这些基金或与基金共同行动，实施《资本市场法》第104、106或107条规定的扰乱市场行为、内幕信息滥用或市场欺诈，或与实施这些行为者共同行动的个人及机构，不得从清算财产或追回款账户中付款。
该法未为投资者另设申请或起诉期限，也未暂停现有期限。因此，对SPK提起完全管辖权诉讼，或在符合条件时对销售银行提起损害赔偿诉讼等途径的期限，仍按各自适用法律继续计算。但是，SPK通过公布于第2026/75号公报的2026年10月26日决定，依据《资本市场法》第97条第1款，暂时停止Tera和Pusula投资组合管理公司的业务。根据同条第3款，在其获准恢复业务前，不得对这些公司的资产实施查封或临时禁令；针对这些公司的强制执行及破产程序自动停止；针对这些公司、可因执行行为而中断的时效及除斥期间也停止计算。
VI. 结语
持有适用基金份额的投资者，应一并核对基金及账户记录、未执行指令所涉份额冻结情况，以及MKK将计算并告知负责清算银行的净投资金额和中期付款金额。由于付款金额和时间取决于各基金的现金、现行付款规则及SPK后续决定，投资者还宜关注SPK和负责银行的公告，并在不等待清算结束的情况下留意其他法律救济途径的期限。
本译文仅供参考，可能与原文存在差异。
