I. Einleitung
Die im Amtsblatt Nr. 33403 vom 17. Oktober 2026 veröffentlichte Bekanntmachung über die Verlängerung der Frist für Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung zur Erhöhung ihres Kapitals auf die neuen Mindestbeträge (die „Bekanntmachung“) verlängert die im türkischen Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (das „Gesetz“) vorgesehene Anpassungsfrist für Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung, deren Kapital unter den neuen Mindestbeträgen liegt, vom 31. Dezember 2026 bis zum 31. Dezember 2027. Die verlängerte Frist gilt auch für nicht öffentlich gehaltene Aktiengesellschaften im System des registrierten Kapitals, die ihr Anfangskapital und ihr ausgegebenes Kapital erhöhen müssen.
Die Bekanntmachung ist am Tag ihrer Veröffentlichung in Kraft getreten und ändert weder die Mindestkapitalbeträge noch die Pflicht zur Kapitalerhöhung. Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung, deren Kapital bei Fristablauf weiterhin unter dem Mindestbetrag liegt, gelten nach dem Gesetz kraft Gesetzes als aufgelöst. Für bestimmte Gesellschaften im System des registrierten Kapitals besteht die Folge dagegen darin, dass sie als aus diesem System ausgeschieden gelten. Betroffene Gesellschaften sollten die zusätzliche Zeit daher nutzen, um die Kapitalerhöhungsbeschlüsse zu fassen und die Eintragung abzuschließen.
II. Die Mindestbeträge und die Pflicht zur Kapitalerhöhung
Die neuen Mindestbeträge wurden durch den Präsidialbeschluss Nr. 7887 vom 24. November 2023 mit Wirkung zum 1. Januar 2024 angehoben. Das Mindestgrundkapital beträgt bei Aktiengesellschaften 250.000 TRY und das Mindeststammkapital bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung 50.000 TRY. Für nicht öffentlich gehaltene Aktiengesellschaften im System des registrierten Kapitals beträgt das Mindestanfangskapital 500.000 TRY.
Nach dem Gesetz ist für Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen, die zur Erhöhung des Kapitals auf diese Beträge abgehalten werden, kein Anwesenheitsquorum erforderlich. Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der in der Versammlung anwesenden Stimmen gefasst, und Vorrechte dürfen nicht gegen diese Beschlüsse ausgeübt werden. Diese Erleichterung gilt auch während der verlängerten Frist.
III. Gesellschaften im System des registrierten Kapitals
Damit eine nicht öffentlich gehaltene Aktiengesellschaft im System des registrierten Kapitals verbleiben kann, muss sie bis zum Fristablauf sowohl ihr Anfangskapital als auch ihr ausgegebenes Kapital auf 500.000 TRY erhöhen. Eine Gesellschaft, deren ausgegebenes Kapital mindestens 250.000 TRY beträgt und die dies nicht tut, wird nicht aufgelöst, sondern gilt nach dem Gesetz als aus dem System des registrierten Kapitals ausgeschieden. Bei Gesellschaften, deren ausgegebenes Kapital auch unter 250.000 TRY liegt, lässt sich dagegen nicht sagen, dass das Ausscheiden aus dem System die einzige Folge ist. Daher muss auch das Erreichen des allgemeinen Mindestkapitals für Aktiengesellschaften berücksichtigt werden.
Da das Gesetz Anfangskapital, ausgegebenes Kapital und die Obergrenze des registrierten Kapitals als eigenständige Begriffe regelt, bedeutet eine hohe Obergrenze des registrierten Kapitals in der Satzung nicht, dass das ausgegebene Kapital ausreichend ist.
IV. Die neue Frist und die Verlängerungsbefugnis des Ministeriums
Die Bekanntmachung ändert den Wortlaut des vorläufigen Artikels 15 des Gesetzes nicht, sondern stützt sich auf die dort dem Handelsministerium eingeräumte Befugnis zur Fristverlängerung. Obwohl im Gesetzestext weiterhin der 31. Dezember 2026 genannt wird, gilt für die erfassten Gesellschaften daher der 31. Dezember 2027 als Fristende. Das Gesetz erlaubt dem Ministerium, die Frist höchstens zweimal um jeweils ein Jahr zu verlängern.
V. Fazit
Die Bekanntmachung gibt Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung, deren Kapital unter den Mindestbeträgen liegt, ein weiteres Jahr, um ihre Kapitalerhöhungen abzuschließen. Da das Gesetz jedoch verlangt, dass das Kapital bis zum Fristablauf erhöht worden ist, müssen die Fassung des Kapitalerhöhungsbeschlusses und die Eintragung so geplant werden, dass beides vor dem 31. Dezember 2027 abgeschlossen ist. Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die bei Fristablauf den Mindestbetrag nicht erreicht haben, gelten als aufgelöst und treten in die Liquidation ein. Es empfiehlt sich daher, die zusätzliche Zeit zu nutzen und die notwendigen Schritte nicht bis zu den letzten Monaten aufzuschieben.
Diese Übersetzung dient ausschließlich Informationszwecken und kann vom Originaltext abweichen.
