I. Introducción
El Comunicado sobre la ampliación del plazo para que las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada eleven su capital a los nuevos importes mínimos (el «Comunicado»), publicado en el Boletín Oficial n.º 33403 de 17 de octubre de 2026, amplía del 31 de diciembre de 2026 al 31 de diciembre de 2027 el plazo de adaptación previsto en el Código de Comercio turco n.º 6102 (el «Código») para las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital sea inferior a los nuevos importes mínimos. La ampliación también se aplica a las sociedades anónimas no abiertas al público acogidas al sistema de capital registrado que deban elevar su capital inicial y su capital emitido.
El Comunicado entró en vigor en la fecha de su publicación y no modifica ni los importes mínimos de capital ni la obligación de aumentarlo. Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital siga siendo inferior al mínimo al finalizar el plazo se considerarán disueltas de pleno derecho conforme al Código. Para determinadas sociedades acogidas al sistema de capital registrado, la consecuencia será, en cambio, que se las considere excluidas de dicho sistema. Por ello, las sociedades afectadas deben aprovechar el tiempo adicional para adoptar los acuerdos de aumento de capital y completar su inscripción.
II. Los importes mínimos y la obligación de aumentar el capital
Los nuevos importes mínimos se elevaron, con efectos desde el 1 de enero de 2024, mediante la Decisión Presidencial n.º 7887 de 24 de noviembre de 2023. El capital social mínimo es de 250.000 TRY para las sociedades anónimas y de 50.000 TRY para las sociedades de responsabilidad limitada. El capital inicial mínimo de las sociedades anónimas no abiertas al público acogidas al sistema de capital registrado es de 500.000 TRY.
Conforme al Código, las juntas generales celebradas para elevar el capital a estos importes no requieren cuórum de constitución; los acuerdos se adoptan por mayoría de los votos presentes en la reunión y no pueden ejercerse privilegios en contra de dichos acuerdos. Esta facilidad seguirá aplicándose durante el plazo ampliado.
III. Las sociedades acogidas al sistema de capital registrado
Para permanecer en el sistema de capital registrado, las sociedades anónimas no abiertas al público deben elevar tanto su capital inicial como su capital emitido a 500.000 TRY antes de que termine el plazo. Si una sociedad cuyo capital emitido sea de al menos 250.000 TRY no lo hace, no se disolverá, sino que se considerará excluida del sistema de capital registrado conforme al Código. En el caso de las sociedades cuyo capital emitido también sea inferior a 250.000 TRY, no puede afirmarse que la única consecuencia sea la salida del sistema, por lo que también debe tenerse en cuenta la necesidad de alcanzar el capital mínimo general exigido a las sociedades anónimas.
Dado que el Código regula como conceptos distintos el capital inicial, el capital emitido y el límite máximo de capital registrado, que los estatutos fijen un límite máximo elevado no significa que el capital emitido sea suficiente.
IV. El nuevo plazo y la facultad del Ministerio para ampliarlo
El Comunicado no modifica el texto del artículo provisional 15 del Código, sino que se basa en la facultad que dicho artículo concede al Ministerio de Comercio para ampliar el plazo. Por ello, aunque el texto del Código sigue indicando el 31 de diciembre de 2026, la fecha límite aplicable a las sociedades afectadas es el 31 de diciembre de 2027. El Código permite al Ministerio ampliar el plazo por períodos de un año, hasta un máximo de dos veces.
V. Conclusión
El Comunicado concede a las sociedades anónimas y a las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital sea inferior a los importes mínimos un año más para completar sus aumentos de capital. Sin embargo, dado que el Código exige que el capital ya se haya elevado al finalizar el plazo, la adopción del acuerdo de aumento de capital y su inscripción deben planificarse de modo que ambas actuaciones concluyan antes del 31 de diciembre de 2027. Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada que no hayan alcanzado el importe mínimo al finalizar el plazo se considerarán disueltas y entrarán en liquidación. Por tanto, conviene aprovechar el tiempo adicional sin dejar los trámites para los últimos meses.
Esta traducción se ofrece únicamente con fines informativos y puede presentar diferencias respecto del texto original.
