I. Einleitung
Die Bekanntmachung über die elektronische Führung nicht rechnungslegungsbezogener Handelsbücher, veröffentlicht im Amtsblatt vom 14. Februar 2025 mit der Nummer 32813, führte das Elektronische Handelsbuchsystem (ETDS) ein und trat am 1. Juli 2025 in Kraft. Sie wurde durch die im Amtsblatt vom 20. September 2025 mit der Nummer 33023 veröffentlichte Änderungsbekanntmachung geändert. Die Änderung beschränkte den Kreis der zwingend elektronisch zu führenden Bücher und verlängerte die Frist für die Schließung physischer Bücher, nachdem eine Gesellschaft dem ETDS unterliegt.
Für Gesellschaften, deren Gründung ab dem 1. Januar 2026 in das Handelsregister eingetragen wird, müssen das Aktien- bzw. Anteilseignerbuch und das Buch der Generalversammlungen und Verhandlungen im ETDS geführt werden. Beide Bücher werden mit der Eintragung der Gründung ohne gesonderte Eröffnungsbeglaubigung erstellt und aktiviert. Das Beschlussbuch des Verwaltungsrats bzw. der Geschäftsführer kann nach Wahl der Gesellschaft elektronisch oder in physischer Form mit der üblichen notariellen Beglaubigung geführt werden.
Da die Verpflichtung an das Eintragungsdatum anknüpft, besteht für eine neu eingetragene Gesellschaft weder eine Übergangsfrist noch ein gesondertes ETDS-Antragsverfahren. Gesellschaftsform, Gesellschaftsvertrag, Vertretungsstruktur und die Person, die die elektronischen Bücher führen wird, sollten deshalb vor dem Termin beim Handelsregister festgelegt werden.
II. Gesellschaftsform und Kapital bei der Gründung
Wahl zwischen Aktiengesellschaft und Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die ETDS-Pflicht ändert nichts an den nach dem türkischen Handelsgesetzbuch verfügbaren Gesellschaftsformen. Ausländische Investoren können diese Gesellschaftsformen grundsätzlich zu denselben Bedingungen wie inländische Investoren gründen; Beschränkungen oder Genehmigungen für regulierte Tätigkeiten bleiben unberührt. Bei den meisten ausländischen Investitionen, für die eine türkische Tochtergesellschaft erforderlich ist, besteht die praktische Wahl zwischen einer Aktiengesellschaft und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Beide können einen einzigen Anteilseigner haben und vollständig in ausländischem Eigentum stehen.
Eine Aktiengesellschaft wird von einem Verwaltungsrat mit einem oder mehreren Mitgliedern geleitet und ist regelmäßig flexibler, wenn die Investition unterschiedliche Aktiengattungen, eine spätere Kapitalbeteiligung, Finanzierungsrunden oder einen breiteren Eigentümerkreis vorsieht. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet; mindestens ein Gesellschafter muss Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis besitzen. Ihre Governance kann für eine eng gehaltene Tochtergesellschaft geeignet sein. Eine Anteilsübertragung bedarf jedoch der Schriftform, notariell beglaubigter Unterschriften und, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, der Zustimmung der Generalversammlung sowie des einschlägigen Registerverfahrens.
Mindestkapital und Einzahlungsfristen
Das Mindestkapital einer Aktiengesellschaft beträgt TRY 250.000. Mindestens ein Viertel des Nennwerts der in bar übernommenen Aktien muss vor der Eintragung und der Rest innerhalb von 24 Monaten eingezahlt werden; ein etwaiges Agio ist vor der Eintragung vollständig zu leisten. Das Mindestkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beträgt TRY 50.000, wobei die Einzahlungsverpflichtung von einem Viertel vor der Eintragung nicht gilt. Ihr Kapital kann innerhalb von 24 Monaten eingezahlt werden, sofern der Gesellschaftsvertrag keine frühere Zahlung vorsieht.
Eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft, die das genehmigte Kapitalsystem nutzt, muss dagegen über ein Anfangskapital von mindestens TRY 500.000 verfügen. In regulierten Sektoren können höhere Kapital-, Lizenz- oder Anteilseigneranforderungen gelten. Die beabsichtigte Tätigkeit sollte daher vor der Fertigstellung der Satzung eingeordnet werden, insbesondere bei Finanzdienstleistungen, Versicherungen, Energie, Zivilluftfahrt, Medien oder anderen erlaubnispflichtigen Tätigkeiten.
Die Satzung bzw. der Gesellschaftsvertrag sollte außerdem den beabsichtigten Unternehmensgegenstand, die Kapital- und Beteiligungsstruktur, das Leitungsorgan, die Vertretungsregelungen, das Geschäftsjahr und den eingetragenen Sitz abbilden. Ist der Anteilseigner eine ausländische Konzerngesellschaft, sollten diese Bestimmungen mit dem Beschluss der Muttergesellschaft, den Zeichnungsbefugnissen und etwaigen Gesellschafter- oder Joint-Venture-Vereinbarungen zur Investition übereinstimmen.
III. MERSİS und die Handelsregisteranmeldung
Vorbereitung der Anmeldeunterlagen
Sobald Gesellschaftsform, Kapital und Satzung bzw. Gesellschaftsvertrag festgelegt sind, beginnt die Gründungsanmeldung im Zentralen Registerinformationssystem (MERSİS) und wird bei der zuständigen Handelsregisterdirektion abgeschlossen. Gesellschaftsvertrag, Gründer, Geschäftsführer oder Verwaltungsratsmitglieder, eingetragener Sitz und Tätigkeit werden in MERSİS erfasst, bevor die Anmeldung an das Register übermittelt wird. Elektronische oder mobile Signaturen können eingesetzt werden, soweit das System sie unterstützt; im Ausland ausgestellte Unterlagen unterliegen weiterhin den jeweils geltenden Beglaubigungsanforderungen.
Das Verfahren erfordert außerdem vorläufige türkische Steueridentifikationsnummern für die betreffenden ausländischen Gründer und Organmitglieder. Bei einer Aktiengesellschaft mit Barkapital wird der vor der Eintragung zu leistende Betrag auf ein für die Gesellschaft in Gründung eröffnetes Konto eingezahlt und der Banknachweis den Unterlagen beigefügt. Die Registeranmeldung muss ferner den Nachweis über die Zahlung von 0,04 % des Gesellschaftskapitals an die Wettbewerbsbehörde enthalten.
Ausländische Unterlagen, Beglaubigung und Vertretung
Ein ausländischer Anteilseigner als natürliche Person legt üblicherweise einen beglaubigten Reisepass mit notariell beglaubigter türkischer Übersetzung sowie eine vorläufige türkische Steueridentifikationsnummer vor. Ein ausländischer Anteilseigner als juristische Person weist in der Regel seine aktuelle Existenz und die zeichnungsberechtigten Personen nach und legt einen Beschluss vor, der die Gründung in der Türkei und deren wesentliche Bedingungen genehmigt. Wird eine ausländische juristische Person in den Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft bestellt, muss auch die natürliche Person benannt werden, die für sie handelt.
Außerhalb der Türkei ausgestellte oder unterzeichnete Unterlagen müssen den zwischen dem Ausstellungsstaat und der Türkei geltenden Beglaubigungsweg durchlaufen, regelmäßig eine Apostille oder, wenn dieser Weg nicht zur Verfügung steht, eine konsularische Legalisation, jeweils gefolgt von türkischer Übersetzung und notarieller Beglaubigung. Ein Vertreter benötigt außerdem eine Vollmacht für die ihm übertragenen Register-, Steuer-, Bank- und sonstigen Schritte. Der endgültige Unterlagensatz richtet sich nach Gesellschaftsform, Anteilseignerprofil, Tätigkeit und Praxis des zuständigen Registers.
Wirkungen der Eintragung
Nach Annahme der Unterlagen verleiht die Eintragung der Gesellschaft Rechtspersönlichkeit. Das Register benachrichtigt anschließend das zuständige Finanzamt und den Sozialversicherungsträger und veranlasst die Veröffentlichung im türkischen Handelsregisterblatt. Diese Verknüpfungen machen gesonderte Gründungsanzeigen teilweise entbehrlich, schließen jedoch die vor Betriebsaufnahme erforderlichen steuerlichen, arbeitsrechtlichen, bankbezogenen, genehmigungsrechtlichen oder vertretungsbezogenen Schritte nicht ab.
IV. ETDS-Pflichten für ab dem 1. Januar 2026 eingetragene Gesellschaften
Umfang der Pflicht und Systemnutzer
Innerhalb dieses Gründungsablaufs gilt die ETDS-Pflicht unabhängig von ausländischer Beteiligung und erfasst die in der Bekanntmachung genannten Gesellschaftsformen, darunter die bei ausländischen Investitionen am häufigsten verwendete Aktiengesellschaft und Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaften, deren Gründung der Genehmigung des Handelsministeriums bedarf, darunter Banken, Versicherungsunternehmen, Finanzierungsleasing- und Factoringgesellschaften, Vermögensverwaltungsgesellschaften und dem Kapitalmarktrecht unterliegende Gesellschaften, bilden nach der Bekanntmachung eine gesonderte Gruppe. Ihre Übergangsfrist endete am 1. Januar 2026; neue Gesellschaften in diesen Sektoren müssen außerdem die einschlägigen sektorspezifischen Gründungsanforderungen erfüllen.
Eine Gesellschaft außerhalb des zwingenden Anwendungsbereichs kann sich freiwillig für das ETDS entscheiden. In diesem Fall müssen sowohl das Anteilseignerbuch als auch das Buch der Generalversammlungen und Verhandlungen elektronisch geführt werden, sodass die freiwillige Entscheidung das Medium beider Bücher bestimmt. Werden Bücher einmal im ETDS geführt, können sie nicht wieder in physischer Form geführt werden.
Bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags in MERSİS wird eine natürliche Person als ETDS-Systemnutzer benannt und führt die Bücher für die Gesellschaft. Die Benennung sollte der vorgesehenen Leitungs- und Vertretungsstruktur entsprechen und nicht lediglich als Verwaltungseintrag behandelt werden. Die Zugangsregelungen sollten zudem einen Austausch des Nutzers ermöglichen, ohne dass die Kontrolle über die Gesellschaftsunterlagen verloren geht.
Verhältnis zu den Rechnungslegungsbüchern
Obwohl das ETDS im Rahmen des Gründungsverfahrens aktiviert wird, gilt es nur für nicht rechnungslegungsbezogene Handelsbücher. Es ersetzt weder Journal, Hauptbuch und Inventarbuch noch die gesonderten steuerlichen und elektronischen Buchführungsvorschriften, die nach Steuerstatus, Umsatz und Tätigkeit der Gesellschaft gelten. Die Einhaltung der Vorgaben für Gesellschaftsbücher und Rechnungslegungsbücher sollte daher als zusammenhängende, aber getrennte Arbeitsbereiche mit jeweils eigenen Zuständigkeiten und Fristen organisiert werden.
V. Steuer-, Sozialversicherungs- und Bankschritte nach der Eintragung
Mit der Aktivierung des ETDS ist die Gründungsnachbereitung nicht abgeschlossen. Nach der Eintragung sollte die Gesellschaft prüfen, ob ihre steuerliche Registrierung, ihr Sozialversicherungsdatensatz und ihre Zeichnungsregelungen mit dem Registereintrag übereinstimmen. Arbeitnehmermeldungen, die Registrierung der Betriebsstätte und etwaige sektorspezifische Betriebsgenehmigungen bleiben eigenständige Pflichten. Auch die Freischaltung des Bankkontos und die Know-your-Customer-Prüfung richten sich nach den Anforderungen der Bank und sind nicht allein mit dem Erwerb der Rechtspersönlichkeit abgeschlossen.
VI. Gesamtbewertung
Die Eintragung verleiht der Gesellschaft nun zugleich Rechtspersönlichkeit und aktiviert ihre ETDS-Bücher. Bei einem ausländischen Unternehmensgesellschafter bestimmen regelmäßig der Beschluss der Muttergesellschaft, der aktuelle Gesellschaftsstatus und die Zeichnungsbefugnis, Beglaubigung und türkische Übersetzung, Kapital- und Bankregelungen sowie die Benennung des ETDS-Systemnutzers, ob beide Teile des Verfahrens aufeinander abgestimmt bleiben. Werden diese Punkte vor dem Registertermin geklärt, lassen sich Widersprüche zwischen der Genehmigung der Muttergesellschaft, der türkischen Satzung, den Registerunterlagen und den elektronischen Büchern verringern.
Die gesonderte Mindestkapitalregelung zum 31. Dezember 2026 gilt für bestehende Gesellschaften, deren eingetragenes Kapital unter den gesetzlichen Schwellenwerten liegt, und wird in unserem aktuellen Mindestkapital-Update behandelt.
Diese Übersetzung dient ausschließlich Informationszwecken und kann vom Originaltext abweichen.
