I. Introducción
El Comunicado sobre la llevanza electrónica de libros mercantiles no contables, publicado en el Diario Oficial de 14 de febrero de 2025, número 32813, estableció el Sistema Electrónico de Libros Mercantiles (ETDS) y entró en vigor el 1 de julio de 2025. Posteriormente fue modificado por el Comunicado por el que se modifica el Comunicado sobre la llevanza electrónica de libros mercantiles no contables, publicado en el Diario Oficial de 20 de septiembre de 2025, número 33023. La modificación redujo el conjunto de libros que deben llevarse obligatoriamente en formato electrónico y amplió el plazo para cerrar los libros físicos cuando una sociedad queda sujeta al ETDS.
Para las sociedades cuya constitución se inscriba en el registro mercantil a partir del 1 de enero de 2026, el libro de acciones y el libro de reuniones y deliberaciones de la junta general deben llevarse en el ETDS. Ambos libros se crean y activan al inscribirse la constitución, sin legalización de apertura. El libro de resoluciones del consejo de administración o de los gerentes puede llevarse electrónicamente, a elección de la sociedad, o en formato físico con la legalización notarial ordinaria.
Dado que la obligación depende de la fecha de inscripción, una sociedad de nueva constitución no dispone de un período transitorio ni debe presentar una solicitud separada al ETDS. Por tanto, la forma societaria, los estatutos, la estructura de representación y la persona que operará los libros electrónicos deben definirse antes de la cita en el registro.
II. Forma societaria y capital en la constitución
Elección entre la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada
La obligación del ETDS no modifica las formas societarias disponibles conforme al Código de Comercio turco. Los inversores extranjeros pueden constituir dichas sociedades en las mismas condiciones generales que los inversores locales, sin perjuicio de las restricciones o autorizaciones aplicables a actividades reguladas. Para la mayoría de las inversiones extranjeras que requieren una filial turca, la elección práctica se plantea entre una sociedad anónima y una sociedad de responsabilidad limitada. Ambas pueden tener un único accionista o socio y ser íntegramente de titularidad extranjera.
La sociedad anónima está administrada por un consejo de uno o varios miembros y suele ofrecer mayor adaptabilidad cuando la inversión contempla distintas clases de acciones, futura participación en el capital, rondas de financiación o una base accionarial más amplia. La sociedad de responsabilidad limitada está administrada por uno o varios gerentes, y al menos uno de sus socios debe disponer de facultades de administración y representación. Su régimen de gobierno puede adecuarse a una filial de capital cerrado, aunque la transmisión de participaciones exige forma escrita, firmas notarizadas y, salvo disposición distinta de los estatutos, aprobación de la junta general y el trámite registral correspondiente.
Capital mínimo y calendario de desembolso
El capital mínimo de una sociedad anónima es de 250.000 TRY. Al menos una cuarta parte del valor nominal de las acciones suscritas en efectivo debe desembolsarse antes de la inscripción y el saldo dentro de los 24 meses siguientes; cualquier prima de emisión debe abonarse íntegramente antes de la inscripción. El capital mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada es de 50.000 TRY y no se aplica el desembolso previo de una cuarta parte. Su capital puede pagarse dentro de los 24 meses siguientes, salvo que los estatutos exijan un plazo anterior.
Una sociedad anónima no cotizada que adopte el sistema de capital registrado debe contar, en cambio, con un capital inicial mínimo de 500.000 TRY. En los sectores regulados pueden aplicarse requisitos superiores de capital, licencia o composición accionarial, por lo que la actividad prevista debe clasificarse antes de cerrar los estatutos, en particular en los ámbitos de servicios financieros, seguros, energía, aviación civil, medios de comunicación u otras actividades sujetas a licencia.
Los estatutos también deben reflejar el objeto social previsto, la estructura de capital y acciones o participaciones, el órgano de administración, las reglas de representación, el ejercicio financiero y el domicilio social. Cuando el accionista o socio sea una sociedad extranjera del grupo, estos elementos deben ser coherentes con la resolución de la matriz, las facultades de firma y cualquier pacto de accionistas, socios o joint venture que rija la inversión.
III. MERSİS y el expediente de inscripción en el registro mercantil
Preparación del expediente de inscripción
Una vez definidos la forma societaria, el capital y los estatutos, la solicitud de constitución se inicia en el Sistema Central de Registro (MERSİS) y se completa ante la Dirección del Registro Mercantil competente. Los estatutos, fundadores, gerentes o administradores, domicilio social y actividad se introducen en MERSİS antes de remitir la solicitud al registro. Pueden utilizarse firmas electrónicas o móviles cuando el sistema las admita, mientras que los documentos expedidos en el extranjero siguen sujetos a los requisitos de autenticación aplicables.
El proceso también requiere números de identificación fiscal provisionales para los fundadores extranjeros y miembros de los órganos sociales correspondientes. En una sociedad anónima con capital en efectivo, el importe previo a la inscripción se deposita en una cuenta abierta para la sociedad en constitución y el justificante bancario se incorpora al expediente. El expediente de inscripción también debe incluir el comprobante del pago a la Autoridad de la Competencia equivalente al 0,04 % del capital social.
Documentos extranjeros, autenticación y representación
Un accionista o socio extranjero persona física presenta habitualmente un pasaporte autenticado, acompañado de traducción al turco notarizada, y un número de identificación fiscal provisional turco. Un accionista o socio extranjero persona jurídica aporta normalmente documentación vigente que acredite su existencia y sus firmantes autorizados, junto con una resolución que apruebe la constitución en Turquía y sus términos principales. Si una persona jurídica extranjera es nombrada miembro del consejo de administración de una sociedad anónima, también debe identificarse a la persona física que actuará en su nombre.
Los documentos otorgados fuera de Turquía deben seguir la vía de autenticación aplicable entre el Estado de expedición y Turquía, normalmente la apostilla o, cuando esta vía no esté disponible, la legalización consular, seguida de traducción al turco y notarización. El representante también necesita un poder que cubra los trámites registrales, fiscales, bancarios y demás gestiones encomendadas. El conjunto final de documentos depende de la forma societaria, el perfil de los accionistas o socios, la actividad y la práctica del registro competente.
Efectos de la inscripción
Una vez aceptado el expediente, la inscripción confiere personalidad jurídica a la sociedad. El registro notifica entonces a la oficina tributaria y a la Institución de Seguridad Social correspondientes y gestiona la publicación en la Gaceta del Registro Mercantil de Turquía. Estas integraciones eliminan determinadas notificaciones separadas de constitución, pero no completan los trámites fiscales, laborales, bancarios, de licencias o de representación necesarios antes de iniciar la actividad.
IV. Obligaciones del ETDS para sociedades inscritas desde el 1 de enero de 2026
Alcance de la obligación y usuario del sistema
Dentro de esta secuencia de constitución, la obligación del ETDS se aplica con independencia de la titularidad extranjera y abarca las formas societarias incluidas en el Comunicado, entre ellas la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada, que son las más utilizadas para la inversión extranjera. Las sociedades cuya constitución está sujeta a autorización del Ministerio de Comercio —incluidos bancos, compañías de seguros, sociedades de arrendamiento financiero y factoring, sociedades de gestión de activos y sociedades sujetas a la legislación del mercado de capitales— forman un grupo separado conforme al Comunicado. Su período transitorio terminó el 1 de enero de 2026, y las nuevas sociedades de estos sectores también deben cumplir los requisitos sectoriales de constitución aplicables.
Una sociedad que no esté incluida en el ámbito obligatorio puede optar por incorporarse al ETDS. En ese caso, tanto el libro de acciones como el libro de reuniones y deliberaciones de la junta general deben llevarse electrónicamente, de modo que la decisión voluntaria determina el soporte de ambos libros. Una vez que los libros se llevan en el ETDS, no pueden volver al formato físico.
Durante la preparación de los estatutos en MERSİS, se designa a una persona física como usuario del sistema ETDS para operar los libros de la sociedad. La designación debe corresponderse con la estructura de administración y representación prevista, y no limitarse a una anotación administrativa. Los mecanismos de acceso también deben permitir sustituir al usuario sin perder el control de los registros societarios.
Relación con los libros contables
Aunque el ETDS se activa mediante el proceso de constitución, solo se aplica a los libros mercantiles no contables. No sustituye al libro diario, el libro mayor, el libro de inventarios ni las reglas fiscales y de libros electrónicos separadas que resulten aplicables según la condición tributaria, el volumen de negocios y la actividad de la sociedad. Por tanto, el cumplimiento relativo a los libros societarios y el relativo a los libros contables deben gestionarse como líneas de trabajo relacionadas pero distintas, con responsabilidades y calendarios de presentación separados.
V. Trámites fiscales, de seguridad social y bancarios posteriores a la inscripción
La activación del ETDS no completa el seguimiento de la constitución. Tras la inscripción, la sociedad debe confirmar que su registro fiscal, su inscripción en la Seguridad Social y sus reglas de firma coinciden con la información registral. Las notificaciones de empleados, el registro del centro de trabajo y cualquier permiso de actividad sectorial siguen siendo obligaciones separadas. La activación de la cuenta bancaria y la revisión de conocimiento del cliente se rigen asimismo por los requisitos del banco y no se completan por el mero hecho de que la sociedad adquiera personalidad jurídica.
VI. Evaluación general
En la actualidad, la inscripción confiere personalidad jurídica a la sociedad y, al mismo tiempo, activa sus libros en el ETDS. Cuando el accionista o socio es una sociedad extranjera, la resolución de la matriz, la situación corporativa vigente y las facultades de firma, la autenticación y traducción al turco, las disposiciones de capital y bancarias y la designación del usuario del ETDS suelen determinar que ambas partes del proceso permanezcan coordinadas. Resolver estas cuestiones antes de la cita registral reduce las incoherencias entre la aprobación de la matriz, los estatutos turcos, el expediente de inscripción y los libros electrónicos.
El régimen separado de capital mínimo con fecha límite de 31 de diciembre de 2026 se aplica a las sociedades existentes cuyo capital inscrito permanece por debajo de los umbrales legales y se analiza en nuestra actualización sobre capital mínimo.
Esta traducción se ofrece únicamente con fines informativos y puede presentar diferencias respecto del texto original.
