一、引言
《关于以电子方式保存与企业会计无关的商业账簿的公告》于2025年2月14日在第32813号《官方公报》公布，设立了电子商业账簿系统（ETDS），并于2025年7月1日生效。该公告后经2025年9月20日第33023号《官方公报》公布的修订公告修改。修订缩小了必须以电子方式保存的账簿范围，并延长了公司纳入ETDS后关闭纸质账簿的期限。
对于自2026年1月1日起在商业登记处完成设立登记的公司，股东名册以及股东会会议及议事记录簿必须通过ETDS保存。公司设立登记完成时，上述两类账簿将自动创建并启用，无须另行办理启用认证。董事会或经理会决议簿可由公司选择以电子方式保存，也可按通常的公证认证程序继续使用纸质形式。
由于该义务取决于登记日期，新设公司没有过渡期，也无须另行申请加入ETDS。因此，公司形式、公司章程、代表权结构以及负责操作电子账簿的个人，均应在商业登记预约前确定。
二、设立时的公司形式与资本
股份公司与有限责任公司的选择
ETDS义务并不改变《土耳其商法典》规定的可选公司形式。除受监管活动适用的限制或审批外，外国投资者通常可按与本地投资者相同的条件设立这些公司。对于需要在土耳其设立子公司的大多数外国投资，实际选择通常为股份公司或有限责任公司。两类公司均可仅有一名股东，并可由外国投资者全资持有。
股份公司由一名或多名董事组成的董事会管理；如投资安排涉及不同类别的股份、未来股权参与、融资轮次或更广泛的所有权基础，该形式通常更具灵活性。有限责任公司由一名或多名经理管理，且至少一名股东须拥有管理和代表权。该治理结构可能更适合股权集中的子公司，但股权转让须采用书面形式、签字须经公证，并且除非公司章程另有规定，还须取得股东会批准并完成适用的登记程序。
最低资本与缴付时间
股份公司的最低资本为250,000土耳其里拉。以现金认购股份的面值至少四分之一须在登记前缴付，余额须在24个月内缴付；任何发行溢价则须在登记前全额支付。有限责任公司的最低资本为50,000土耳其里拉，不适用登记前缴付四分之一资本的要求。除非公司章程要求提前缴付，其资本可在24个月内缴清。
采用注册资本制度的非公众股份公司，其初始资本不得低于500,000土耳其里拉。受监管行业可能适用更高的资本、许可或股东资格要求，因此应在最终确定公司章程前对拟开展的业务进行分类，尤其是金融服务、保险、能源、民用航空、媒体或其他须取得许可的活动。
公司章程还应体现拟开展的业务范围、资本和股权结构、管理机构、代表权规则、会计年度及注册地址。如股东为外国集团公司，上述条款应与母公司决议、签字授权以及规范该项投资的任何股东协议或合资安排保持一致。
三、MERSİS与商业登记申请材料
登记材料的准备
公司形式、资本及章程确定后，设立申请将通过中央登记记录系统（MERSİS）发起，并由有管辖权的商业登记局完成。申请提交登记机关前，公司章程、发起人、经理或董事、注册地址及经营活动等信息须录入MERSİS。在系统支持的情况下可使用电子签名或移动签名；境外出具的文件仍须符合适用的认证要求。
相关外国发起人及公司职务人员还须取得土耳其临时税号。股份公司以现金出资的，登记前应缴金额须存入为筹备中公司开立的账户，并将银行证明纳入申请材料。登记材料还须包含向竞争管理局缴付相当于公司资本0.04%的付款证明。
境外文件、认证与代理
外国自然人股东通常须提交经认证的护照、经公证的土耳其语译本及土耳其临时税号。外国法人股东通常须提交证明其当前存续状态及授权签字人的文件，并提交批准在土耳其设立公司及其主要条件的决议。如外国法人被任命为股份公司董事，还须确定代表该法人履职的自然人。
在土耳其境外签署或出具的文件，须按照出具国与土耳其之间适用的认证途径办理，通常为附加证明书（Apostille）；如该途径不适用，则办理领事认证，之后还须翻译成土耳其语并进行公证。代理人还须持有涵盖商业登记、税务、银行及其他受托事项的授权委托书。最终文件清单取决于公司类型、股东情况、经营活动以及有管辖权登记机关的具体做法。
登记的法律效果
申请材料获接受后，登记使公司取得法人资格。商业登记机关随后通知相关税务机关及社会保障机构，并安排在《土耳其商业登记公报》刊登。上述系统衔接免除了部分单独的设立通知，但并不意味着公司在开始经营前所需的税务、用工、银行、许可或代表权手续已经全部完成。
四、自2026年1月1日起登记公司的ETDS义务
义务范围与系统用户
在上述设立流程中，无论公司是否由外国投资者持有，ETDS义务均适用于公告涵盖的公司形式，包括外国投资最常采用的股份公司和有限责任公司。设立须经贸易部批准的公司，包括银行、保险公司、金融租赁和保理公司、资产管理公司以及受资本市场立法约束的公司，在公告下构成单独类别。其过渡期已于2026年1月1日届满；上述行业的新设公司还须符合适用的行业特定设立要求。
不属于强制适用范围的公司可以自愿选择使用ETDS。如作出该选择，股东名册和股东会会议及议事记录簿均须以电子方式保存，因此该自愿决定会同时确定两类账簿的保存形式。账簿一旦通过ETDS保存，不得恢复为纸质形式。
在MERSİS中编制公司章程期间，将指定一名自然人担任ETDS系统用户并代表公司操作相关账簿。该指定应与拟定的管理和代表权结构相匹配，而不应仅作为行政录入事项处理。访问权限安排还应确保在更换系统用户时，公司不会丧失对公司记录的控制。
与会计账簿的关系
虽然ETDS通过公司设立流程启用，但其仅适用于非会计类商业账簿。ETDS并不取代日记账、总账、存货账，也不取代根据公司的纳税人身份、营业额及经营活动而适用的税务及电子账簿规则。因此，公司类账簿合规与会计账簿合规应作为相互关联但彼此独立的工作事项管理，并分别确定责任人与申报时间表。
五、登记后的税务、社会保障及银行事项
ETDS启用并不代表公司设立后的后续工作已经完成。登记后，公司应确认其税务登记、社会保障记录及签字安排与商业登记信息一致。员工通知、工作场所登记以及任何行业特定经营许可仍属于单独义务。银行账户启用及“了解你的客户”审查同样须遵循银行要求，不会仅因公司取得法人资格而自动完成。
六、总体评估
目前，商业登记既使公司取得法人资格，也同时启用其ETDS账簿。对于由外国法人担任股东的公司，母公司决议、当前存续状态和签字授权、认证及土耳其语翻译、资本和银行安排以及ETDS系统用户的指定，通常共同决定公司设立与电子账簿启用这两个环节能否保持一致。在商业登记预约前解决这些事项，可以减少母公司批准文件、土耳其公司章程、登记材料和电子账簿之间的不一致。
以2026年12月31日为期限的另一项最低资本制度适用于登记资本仍低于法定门槛的现有公司，具体分析见我们的最新最低资本更新。
本译文仅供参考，可能与原文存在差异。
