一、引言
2024年5月29日第32560号《官方公报》公布的第7511号《关于修订土耳其商法典及若干法律的法律》，在《土耳其商法典》中新增了临时条款第15条。该条款要求资本低于《土耳其商法典》第332条和第580条规定的新最低资本额的股份公司和有限责任公司，在2026年12月31日前完成所需资本合规。
因此，股份公司必须将资本提高至至少250,000土耳其里拉，有限责任公司必须将资本提高至至少50,000土耳其里拉。对于采用注册资本制度的非公开股份公司，其初始资本和已发行资本适用500,000土耳其里拉的单独门槛。未在规定期限内合规，将导致股份公司和有限责任公司被视为解散；在满足相关条件的情况下，也可能被视为退出注册资本制度。
合规流程并不限于通过资本增加决议。股东会的适当召集、资本增加来源、股东优先认购权、外国股东批准、章程修订登记以及交易时间表，均应一并规划。
二、合规义务的范围
低于新法定资本门槛的公司
临时条款第15条设定的义务适用于资本低于新法定最低额的股份公司和有限责任公司，不因其业务活动、营业额、本地或外国持股情况，或是否实际运营而有所不同。因此，长期未经营的公司、集团内为特定目的保留的实体或单一股东公司，也应根据其现有登记资本进行审查。
范围评估应以商业登记中的公司类型及其登记或已发行资本额为基础。公司资产负债表权益高于法定最低额、营业额较高或现有资本出资义务已全部履行，并不会在登记资本低于适用门槛时消除合规义务。对于根据特别行业法规适用更高最低资本要求的公司，达到《土耳其商法典》最低额并不替代该等行业门槛。
注册资本制度下的解散和退出
对于采用注册资本制度的非公开股份公司，应区分两种不同后果。已发行资本低于股份公司一般最低额的公司，将面临被视为解散的后果。已发行资本达到该一般最低额，但初始资本和已发行资本未提高至500,000土耳其里拉的公司，不因此被视为解散，而是被视为退出注册资本制度。
三、资本增加的股东会和法定人数例外
合规决议中的特别会议和决议法定人数
临时条款第15条第二款规定，为将资本提高至《土耳其商法典》第332条和第580条所列金额而召开的股东会，不要求会议法定人数；决议由出席会议票数的多数通过，并且不得针对该决议行使特权。因此，公司可能就章程修订或资本增加设定的加重会议或决议法定人数，不适用于仅为满足这些最低金额而作出的资本增加决议。
召集、代表和登记时间表
取消会议法定人数并不意味着股东会可免于适用召集和会议程序。股份公司和有限责任公司的股东会均须由有权机关依照《土耳其商法典》和公司章程召集。召集通知应符合关于议程、会议地点和时间以及股东参与和代表权的要求。对于多股东或外资公司而言，这些要求对时间安排尤为重要。股东最新地址、外国法人股东的公司批准、授权委托书、海牙认证和翻译应在会议日期前完成。召集或代表过程中的缺陷，可能导致决议被撤销或登记申请无法完成。
临时条款第15条下的法定人数例外仅适用于为达到第332条和第580条最低金额而作出的资本增加决议。如同一会议还审议其他章程修订或单独议程事项，则应分别适用相关普通或加重法定人数。由于资本增加还需要登记才能产生法律效力，股东会日期应安排为不会使商业登记流程延至2026年12月31日之后。
四、融资、优先认购权和股东结构平衡
资本增加的融资
虽然某些公司为合规所需增加的金额看似有限，但融资负担如何在股东之间分配以及新股份由谁认购，可能直接影响股东结构平衡。对于多股东公司、存在股东争议的公司或长期处于非活跃状态的实体，这一点尤其重要。
资本增加是通过现金认缴、内部资源还是法律允许的其他权益项目进行，应结合公司财务报表、未履行资本承诺和股东融资能力进行评估。所选择的方法将决定是否需要新的现金出资、资本增加时间安排以及现有持股比例能否维持。
优先认购权和外国股东批准
在现金资本增加中，股份公司股东根据《土耳其商法典》第461条享有优先认购权，有限责任公司股东根据第591条享有相应权利。临时条款第15条关于会议和决议法定人数的特别规则，并不消灭这些权利。任何限制或排除优先认购权仍须符合相关一般规定下的正当理由和决议条件，并且股东应至少获得十五日的行权期限。
因此，各股东拟参与资本增加的意愿、未行使优先认购权的处理、股东协议下的融资承诺以及可能发生的持股比例变化，均应在决议前处理。对于外资土耳其子公司，母公司批准、集团内债转股规划、外汇转账以及税务和会计影响，也应在同一时间表内评估。
五、被视为解散和退出注册资本制度的法律后果
被视为解散及进入清算
根据临时条款第15条，未能在规定期限内将资本提高至法定最低额的股份公司和有限责任公司，将被视为解散。被视为解散是指在法定事由发生时，公司依法终止，无需另行股东会决议或法院判决。公司在该时点并不会自动从商业登记中删除；其终止需要登记和公告，随后进入清算程序。
根据《土耳其商法典》第533条，终止的股份公司进入清算，在清算完成前保留法人资格，并在公司名称中使用“清算中”的表述。公司机关的权限限于清算目的。第643条还规定，适用于股份公司的清算规则也适用于有限责任公司。
清算程序和及时登记
公司进入清算后，不得以原有方式继续其普通商业活动。现有权利和债务通过清算程序处理：收回应收款、清偿债务，并按清算规则分配剩余资产。因此，合规并不只是需要在2026年12月31日前通过股东会决议；资本增加必须在该日期前完成登记，方可产生法律效力。
六、总体评估
对于2026年12月31日合规事项，首先必须正确识别公司在临时条款第15条下的法律地位。普通资本制度下的股份公司和有限责任公司，与采用注册资本制度的非公开股份公司并不适用同一后果；因此，应分别审查公司的资本金额及其适用的资本制度。
临时条款第15条下的法定人数例外，并不消除关于股东会召集、代表文件、优先认购权或资本增加登记的单独要求。融资方式和股东拟参与情况也应在决议前确定。多股东或外资公司应在截止日前为股东和集团批准预留充分时间。
不合规将导致资本低于一般最低额的股份公司和有限责任公司依法终止并进入清算，而采用注册资本制度的相关非公开股份公司则被视为退出该制度。因此，最低资本合规不应仅被视为商业登记事项，而应作为影响公司持续经营和股东经济地位的公司法流程处理。
本译文仅供参考，可能与原文存在差异。
