I. Introducción
La Ley No. 7511 sobre modificaciones al Código de Comercio Turco y ciertas otras leyes, publicada en el Diario Oficial de 29 de mayo de 2024 y número 32560, introdujo el Artículo Provisional 15 en el Código de Comercio Turco. La disposición exige que las sociedades anónimas y limitadas cuyo capital permanezca por debajo de los nuevos importes mínimos previstos en los artículos 332 y 580 del Código de Comercio Turco completen el cumplimiento de capital requerido antes del 31 de diciembre de 2026.
Por tanto, las sociedades anónimas deben aumentar su capital al menos a TRY 250.000, mientras que las sociedades limitadas deben aumentarlo al menos a TRY 50.000. Se aplica un umbral separado de TRY 500.000 al capital inicial y emitido de las sociedades anónimas no cotizadas que hayan adoptado el sistema de capital registrado. El incumplimiento dentro del plazo previsto da lugar a disolución presunta para sociedades anónimas y limitadas o, cuando se cumplan las condiciones pertinentes, a salida presunta del sistema de capital registrado.
El proceso de cumplimiento no se limita a adoptar una resolución de aumento de capital. La convocatoria adecuada de la junta general, la fuente del aumento de capital, los derechos preferentes de los accionistas, las aprobaciones de accionistas extranjeros, el registro de la modificación estatutaria y el calendario de la operación deben planificarse conjuntamente.
II. Alcance de la obligación de cumplimiento
Sociedades por debajo de los nuevos umbrales legales de capital
La obligación introducida por el Artículo Provisional 15 se aplica a las sociedades anónimas y limitadas cuyo capital permanezca por debajo de los nuevos mínimos legales, con independencia de su actividad, volumen de negocios, titularidad local o extranjera, o de si se encuentran operativamente activas. Por tanto, también deben revisarse las sociedades inactivas, las entidades mantenidas dentro de un grupo con un propósito especial o las sociedades de accionista único, tomando como referencia su capital registrado existente.
La evaluación debe basarse en el tipo societario inscrito en el registro mercantil y en el importe de su capital registrado o emitido. Un patrimonio neto superior al mínimo legal, un volumen de negocios significativo o el pago íntegro de compromisos de capital existentes no eliminan la obligación de cumplimiento mientras el capital registrado permanezca por debajo del umbral aplicable. Las sociedades sujetas a requisitos de capital mínimo más elevados por legislación sectorial deben seguir cumpliendo esos requisitos adicionales; alcanzar los mínimos del Código de Comercio Turco no sustituye los umbrales sectoriales.
Disolución y salida del sistema de capital registrado
Deben distinguirse dos consecuencias para las sociedades anónimas no cotizadas que hayan adoptado el sistema de capital registrado. Una sociedad cuyo capital emitido permanezca por debajo del mínimo general aplicable a sociedades anónimas está sujeta a disolución presunta. Cuando el capital emitido alcance ese mínimo general, pero el capital inicial y emitido no se aumente a TRY 500.000, la sociedad no se considera disuelta por esa razón, sino que se considera que ha salido del sistema de capital registrado.
III. Junta general y excepciones de quórum para el aumento de capital
Quórums especiales de reunión y decisión en resoluciones de cumplimiento
El segundo párrafo del Artículo Provisional 15 establece que no se requiere quórum de reunión para una junta general convocada para aumentar el capital a los importes previstos en los artículos 332 y 580 del Código de Comercio Turco, que la resolución se adopta por mayoría de los votos presentes y que no pueden ejercerse privilegios contra la resolución. En consecuencia, los quórums reforzados que una sociedad pueda haber adoptado para modificaciones estatutarias o aumentos de capital no se aplican a una resolución de aumento adoptada exclusivamente para cumplir estos importes mínimos.
Convocatoria, representación y calendario de registro
La eliminación del quórum de reunión no exime a la junta general de los procedimientos aplicables de convocatoria y celebración. Tanto en sociedades anónimas como en sociedades limitadas, la junta debe ser convocada por el órgano competente conforme al Código de Comercio Turco y a los estatutos. La convocatoria debe cumplir los requisitos relativos al orden del día, lugar y hora de reunión, y derechos de participación y representación de los accionistas. Estos requisitos son especialmente importantes para el calendario de sociedades con múltiples accionistas o participación extranjera. Direcciones actualizadas de accionistas, aprobaciones societarias de accionistas extranjeros personas jurídicas, poderes, apostillas y traducciones deben completarse antes de la fecha de reunión. Defectos en la convocatoria o representación pueden exponer la resolución a anulación o impedir la finalización del trámite registral.
La excepción de quórum del Artículo Provisional 15 solo se aplica a la resolución de aumento de capital adoptada para alcanzar los importes mínimos de los artículos 332 y 580. Si en la misma reunión se consideran otras modificaciones estatutarias o puntos separados del orden del día, deberán aplicarse por separado los quórums ordinarios o reforzados correspondientes. Dado que el registro también es necesario para que el aumento de capital produzca efectos jurídicos, la fecha de la junta debe programarse de modo que el proceso registral no se extienda más allá del 31 de diciembre de 2026.
IV. Financiación, derechos preferentes y equilibrio accionarial
Financiación del aumento de capital
Aunque el importe requerido para el cumplimiento pueda parecer limitado en algunas sociedades, la asignación de la carga de financiación entre accionistas y la suscripción de nuevas acciones pueden afectar directamente el equilibrio accionarial. Esto es especialmente relevante para sociedades con múltiples accionistas, disputas existentes entre socios o entidades que han permanecido inactivas durante un periodo prolongado.
Debe evaluarse si el aumento se financiará mediante aportaciones dinerarias, recursos internos u otros elementos de patrimonio permitidos por la ley, junto con los estados financieros de la sociedad, compromisos de capital pendientes y capacidad de financiación de sus accionistas. El método elegido determina si se requieren nuevas aportaciones en efectivo, el calendario del aumento y si pueden mantenerse los porcentajes de participación existentes.
Derechos preferentes y aprobaciones de accionistas extranjeros
En un aumento dinerario, los accionistas de una sociedad anónima tienen derechos preferentes de suscripción conforme al artículo 461 del Código de Comercio Turco, mientras que los socios de una sociedad limitada tienen el derecho correspondiente bajo el artículo 591. Las reglas especiales de reunión y decisión del Artículo Provisional 15 no eliminan estos derechos. Cualquier restricción o exclusión de derechos preferentes sigue sujeta a los requisitos de causa justificada y decisión de las disposiciones generales aplicables, y debe concederse a los accionistas un plazo mínimo de quince días para ejercer el derecho.
Por ello, la participación prevista de cada accionista, el tratamiento de derechos preferentes no ejercidos, compromisos de financiación bajo pactos de accionistas y posibles cambios en porcentajes de propiedad deben abordarse antes de adoptar la resolución. Para filiales turcas con capital extranjero, las aprobaciones de la matriz, planificación de deuda-capital intragrupo, transferencias en divisas y consecuencias fiscales y contables deben evaluarse dentro del mismo calendario.
V. Consecuencias jurídicas de la disolución presunta y salida del sistema de capital registrado
Disolución presunta y entrada en liquidación
Conforme al Artículo Provisional 15, las sociedades anónimas y limitadas que no aumenten su capital al mínimo legal dentro del plazo previsto se consideran disueltas. La disolución presunta es la terminación de la sociedad por ministerio de la ley al producirse el hecho legal, sin necesidad de una resolución separada de junta general o sentencia judicial. La sociedad no se elimina automáticamente del registro mercantil en ese momento; su terminación se registra y anuncia, y continúa el proceso de liquidación.
Conforme al artículo 533 del Código de Comercio Turco, una sociedad anónima terminada entra en liquidación, conserva su personalidad jurídica hasta la finalización de la liquidación y utiliza su denominación social con la expresión “en liquidación”. Las facultades de sus órganos se limitan a los fines de la liquidación. El artículo 643 aplica también a las sociedades limitadas las disposiciones de liquidación que rigen para sociedades anónimas.
Proceso de liquidación y registro oportuno
Una vez que la sociedad entra en liquidación, ya no puede continuar sus actividades comerciales ordinarias de la misma forma. Los derechos y obligaciones existentes se resuelven a través del proceso de liquidación: se cobran créditos, se pagan deudas y los activos restantes se distribuyen conforme a las reglas de liquidación. Por tanto, el cumplimiento requiere más que adoptar una resolución de junta general antes del 31 de diciembre de 2026; el aumento de capital debe registrarse antes de esa fecha para producir efectos jurídicos.
VI. Evaluación general
La posición jurídica de la sociedad bajo el Artículo Provisional 15 debe identificarse correctamente para el ejercicio de cumplimiento del 31 de diciembre de 2026. Las sociedades anónimas y limitadas bajo el sistema ordinario de capital y las sociedades anónimas no cotizadas que utilizan el sistema de capital registrado no están sujetas a la misma consecuencia; por tanto, deben examinarse separadamente el importe de capital de la sociedad y el sistema de capital al que está sujeta.
Las excepciones de quórum bajo el Artículo Provisional 15 no eliminan los requisitos separados sobre convocatoria de junta general, documentos de representación, derechos preferentes o registro del aumento de capital. El método de financiación y la participación prevista de los accionistas también deben determinarse antes de adoptar la resolución. Las sociedades con múltiples accionistas o participación extranjera deben dejar tiempo suficiente para aprobaciones de accionistas y del grupo antes del plazo.
El incumplimiento resulta en terminación por ministerio de la ley y entrada en liquidación para sociedades anónimas y limitadas por debajo de los importes mínimos generales de capital, mientras que las sociedades anónimas no cotizadas que utilizan el sistema de capital registrado se consideran salidas de dicho sistema. El cumplimiento de capital mínimo debe tratarse no solo como un trámite registral, sino como un proceso de derecho societario que afecta tanto la continuidad corporativa como la posición económica de los accionistas.
Esta traducción se ofrece únicamente con fines informativos y puede presentar diferencias respecto del texto original.
