一、引言
2026年4月29日第33238号《官方公报》公布的《房地产贸易条例修正条例》在《房地产贸易条例》中新增了关于支付系统的附加条款第1条。根据该修正，对于2026年7月1日之后完成的房地产销售，如销售价款的全部或部分以现金、银行转账、电子资金转账或商务部确定的其他支付方式支付，销售价款应通过安全支付系统支付。
新制度的适用，并不取决于销售价款是一次性支付还是分阶段支付。关键在于交易是否构成房地产销售，以及销售价款是否通过附加条款第1条所列支付方式支付。因此，交易中存在定金、预付款、非融资余额或产权过户阶段的转账，并不当然改变该系统的适用范围。应结合支付与销售价款之间的关系、支付方式以及产权登记交易的法律性质进行整体评估。
与此同时，商务部尚未发布单独的实施框架，对房地产销售安全支付系统的技术运行和实务程序作出详细规定。因此，系统如何与银行、支付机构、土地登记机关、融资交易、外国买方付款及交割文件相衔接，仍存在实务层面的不确定性。
二、适用范围和生效日期
在上述框架下，首先需要判断该交易在土地登记机关是否构成房地产销售。附加条款第1条以通过特定支付方式支付房地产销售价款为基础。因此，存在销售交易以及与该交易相关联的销售价款，是系统适用的核心。
适用范围并不取决于交易当事人是个人、公司、消费者、投资者还是外国人，而是取决于交易的法律性质以及付款与销售价款之间的联系。如销售价款的全部或部分以现金、银行转账、电子资金转账或商务部确定的其他方式支付，则原则上应考虑适用支付系统义务。
从生效日期看，过渡条款并未要求在2026年7月1日前完成的房地产销售强制使用该系统。对于该日期之后完成的交易，付款计划、产权过户日期、融资和非融资金额以及此前定金或预付款的合同性质，应在同一交易框架内一并评估。
三、非销售交易、家庭内部转让和预付款
由于新规则与房地产销售和销售价款概念相联系，非销售交易需要单独处理。赠与、继承转让和类似无偿转让，在不存在销售价款的范围内，通常不应触发附加条款第1条下的销售价款支付义务。
但是，当事人之间存在个人或家庭关系本身并不构成豁免。现行条例文本并未对一级亲属之间的有偿房地产销售设置明确例外。因此，如家庭内部交易在土地登记机关作为销售办理，并且销售价款通过附加条款第1条所列方式支付，不应仅因亲属关系而认定该交易不适用系统。
对于互易、预售承诺、共有房地产份额转让或混合支付结构，关键在于产权登记交易的法律性质与付款之间的关系。预售承诺本身并不转移所有权。然而，在该协议项下支付的定金、预付款或解除款项，可能随后与在土地登记机关完成的销售产生联系。因此，应在交易文件中明确界定这些付款类别。
四、融资销售、使用费和产权过户流程
新规定对融资销售作出了单独安排。如房地产销售价款的全部或部分由银行法项下银行，或相关法律项下融资公司或储蓄融资公司提供融资，支付系统适用于融资金额以外的付款。
因此，仅存在贷款安排并不意味着整个交易均不适用系统。买方自有资金出资、首付款、非融资余额、产权过户阶段的额外转账以及当事人另行约定的其他金额，只要与销售价款相关，均应根据新制度进行评估。
附加条款第1条还规定，通过支付系统进行的每笔交易均将收取使用费，且该费用将从转给卖方的销售价款中扣除。这可能导致总销售价款与卖方实际收到的净额之间存在差异。因此，在金额较高的谈判交易中，价格、费用分担和付款条款应一并设计。
从产权过户角度看，新制度要求更精确的付款和登记时间表。款项何时转入系统、非融资金额如何准备、使用费由谁承担以及如产权过户未完成时退款机制如何运行，均应在交割前明确。
五、合同风险和外国买方交易
安全支付系统的强制使用，提高了房地产销售合同中付款和违约条款的重要性。现有合同模板中关于直接向卖方付款、产权过户前全额付款、非正式现金付款、保付支票或在土地登记机关同步转账的表述，应根据新支付系统重新审查。
该审查并不限于支付渠道。合同还应规定卖方未参加产权过户预约、买方未及时向系统注资、贷款金额未能在过户日准备完毕、授权委托书存在瑕疵或交割前出现意外负担时的后果。
对于外国买方而言，支付系统并不替代土耳其房地产取得所需的其他法律审查。外国自然人取得规则、外资持股土耳其公司取得房地产、军事或安全区域限制、房地产性质、产权记录、规划状况、负担以及代表权限，均应独立于支付系统进行审查。
跨境付款也需要交易层面的专项规划。银行账户开立、外汇转账时间、付款说明、汇出银行合规审查、税号登记、宣誓翻译、海牙认证或领事认证委托书，均可能影响土地登记时间表。在涉及外国买方的交易中，销售合同、转账时间表和代表文件应作为统一交割结构进行规划。
六、总体评估
房地产销售安全支付系统不应仅被视为支付渠道的技术性变化。它影响销售价款的支付方式、融资交易中非融资金额的转移、使用费如何反映在销售价款中，以及交割前付款在合同中的性质认定。
因此，当事人不应只关注土地登记过户当天。定金和预付款、融资交易、外国买方转账、委托书、有偿家庭内部销售、共有房地产转让和预售承诺，均应结合新支付系统制度进行评估。
本译文仅供参考，可能与原文存在差异。
