In einer Zeit verstärkter Prüfung seiner Autorität erließ das Türkische Verfassungsgericht am 14.09.2023 eine wegweisende Entscheidung, die erhebliche Auswirkungen auf das Handels- und Gesellschaftsrecht und insbesondere auf Aktienübertragungen bei Aktiengesellschaften in der Türkei hat. Im Zentrum dieser Entscheidung stehen Maßnahmen gegen juristische Personen und erhebliche Eingriffe in Eigentumsrechte, mit besonderem Fokus auf die Übertragung von Aktien in Aktiengesellschaften. Kern der Debatte ist die Frage, ob Indossament und Übergabe allein für die Übertragung von Aktien ausreichen. Diese Entscheidung, die insbesondere Aktienübertragungen und Eigentumsrechte betrifft, dürfte weitreichende Folgen für das Handels- und Gesellschaftsrecht haben.
Dieser Artikel untersucht die zentrale Entscheidung des Verfassungsgerichts betreffend die YK Law Partnership und ihre Partner. Wir befassen uns mit den Auswirkungen der Entscheidung auf Eigentumsrechte, den Feinheiten der Aktienübertragung in Aktiengesellschaften und ihrer Vereinbarkeit mit dem Türkischen Handelsgesetzbuch. Ein gründliches Verständnis der Ansprüche der beteiligten Parteien, der gerichtlichen Ansätze und der Bewertungen des Gerichts ist entscheidend, um Tiefe und Reichweite des Einflusses dieser Entscheidung auf die türkische Rechtsdogmatik zu erfassen. Wir werden Struktur und zentrale Themen der Entscheidung analysieren, um eine umfassende Bewertung zu ermöglichen.
I. Die Entscheidung des Verfassungsgerichts: Kontext und rechtlicher Hintergrund
Dieser wegweisende Fall vor dem Türkischen Verfassungsgericht entstand aus den turbulenten Folgen des Putschversuchs vom 15. Juli. Im Zentrum des Streits stehen Vorwürfe der Verletzung von Eigentumsrechten im Rahmen der Übertragung von Aktien einer Aktiengesellschaft, konkret der Karbon Yıldırım Consulting Services Joint Stock Company, die mit den Partnern der YK Law Partnership, C.Y. und M.K., verbunden war. Im Mittelpunkt steht eine erstklassige Immobilie im Istanbuler Astoria-Gebäude, die dieser Gesellschaft gehört.
Die Kontroverse begann mit dem Erwerb dieser Immobilie durch den Antragsteller, der durch den Erwerb von Aktien an der genannten Gesellschaft erfolgte. Nach einem Beschluss des Vorstands der Gesellschaft vom 07.04.2016 wurden diese Aktien indossiert und an den Antragsteller und seine Schwester übergeben, wodurch dem Anschein nach das Eigentum an der Gesellschaft übertragen wurde.
Auf Antrag der Istanbuler Generalstaatsanwaltschaft vom 22.07.2016 erließ das 9. Friedensstrafgericht Istanbul Haftbefehle gegen M.K. und C.Y. wegen des Vorwurfs der Zugehörigkeit zu einer terroristischen Organisation. Dies führte zu einer erheblichen Wendung, einschließlich einer Änderung des Gesellschaftsnamens in Karabulut Yıldırım Consulting Services Inc. und einer Umstrukturierung des Verwaltungsrats, in den der Antragsteller und seine Schwester aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28.09.2016 eintraten, der im Amtsblatt vom 10.10.2016 veröffentlicht wurde.
Nach dem Putschversuch wurden verschiedene Maßnahmen gegen die Gesellschaft verhängt, darunter die Beschlagnahme von Vermögenswerten und die Bestellung von Treuhändern. Diese Entwicklungen bildeten die Grundlage für die Beschwerde des Antragstellers an das Verfassungsgericht, mit der er eine Verletzung von Eigentumsrechten geltend machte. Der Fall hat daher in der türkischen Rechtsgemeinschaft erhebliche Aufmerksamkeit erlangt und wirft grundlegende Fragen zum Schutz von Eigentumsrechten und zum rechtlichen Rahmen für Aktienübertragungen bei Aktiengesellschaften auf.
II. Überblick über die Ansprüche des Antragstellers
In dem zentralen Verfahren vor dem Verfassungsgericht machte der Antragsteller die Rechtmäßigkeit der Aktienübertragung innerhalb der Karbon Yıldırım Consulting Services Joint Stock Company geltend. Er vertrat die Auffassung, dass die Übertragung der Aktien an ihn und seine Schwester im Jahr 2016 in strikter Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Türkischen Handelsgesetzbuchs erfolgt sei. Diese Übertragung habe nicht nur sämtliche Aktien der Gesellschaft auf sie verlagert, sondern auch zu einer entsprechenden Änderung in der Zusammensetzung des Vorstands der Gesellschaft geführt.
Der Antragsteller trug ferner vor, dass die später gegen die Gesellschaft ergriffenen Maßnahmen, einschließlich Vermögensbeschlagnahme und administrativer Kontrolle, in unmittelbarem Widerspruch zu den verfassungsrechtlichen Garantien zum Schutz des Eigentums stünden. Da die Aktienübertragung und die Umstrukturierung des Vorstands rechtmäßig durchgeführt worden seien, sei die Verhängung dieser Maßnahmen nicht nur unbegründet, sondern auch ungerecht, insbesondere gegenüber den neuen Aktionären – ihm und seiner Schwester.
III. Sichtweise des Ministeriums
Das Ministerium stellte in seiner Stellungnahme an das Verfassungsgericht der Argumentation des Antragstellers eine gegenteilige Sichtweise gegenüber. Im Mittelpunkt der Argumentation des Ministeriums standen Legitimität und Erforderlichkeit der gegen die Vermögenswerte der Karbon Yıldırım Consulting Services Joint Stock Company ergriffenen Maßnahmen. Diese Maßnahmen, einschließlich der Bestellung des Einlagensicherungsfonds (TMSF) als Treuhänder der Gesellschaft, wurden als entscheidende Maßnahmen im weiteren Rahmen der Untersuchung der Aktivitäten von FETÖ/PDY dargestellt.
Darüber hinaus hob das Ministerium hervor, dass die entscheidenden Änderungen des Gesellschaftsnamens und des Vorstands nach dem Putschversuch vom 15. Juli erfolgten. Dieser Zeitpunkt warf Fragen hinsichtlich der Echtheit der Aktienübertragung an den Antragsteller und seine Schwester auf, da zuvor kein offizieller Nachweis existierte, der diese Übertragung bestätigte. Dieses Fehlen machte die Übertragung nach Ansicht des Ministeriums illegitim und untergrub den Anspruch des Antragstellers auf Opferstatus in diesem Zusammenhang. Durch die Betonung dieser Faktoren versuchte das Ministerium, sowohl die rechtliche Grundlage der Beziehung des Antragstellers zur Gesellschaft als auch die Wirksamkeit der Aktienübertragung nach türkischem Recht in Frage zu stellen.
IV. Analyse des Verfassungsgerichts: Beurteilung der Wirksamkeit von Aktienübertragungen bei Aktiengesellschaften
Das Verfassungsgericht nahm eine umfassende Prüfung der Aktienübertragungsvorgänge und ihrer Auswirkungen auf die behaupteten Verletzungen von Eigentumsrechten vor. Im Zentrum der Analyse des Gerichts stand der Zeitpunkt des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. September 2016. Das Gericht stellte fest, dass dieser Beschluss sowie die rechtliche Dokumentation der Aktienübertragung nach dem Putschversuch vom 15. Juli zustande kamen und somit kein früherer offizieller Nachweis der Transaktion vorlag.
In seiner Würdigung bestätigte das Gericht, dass M.K. und C.Y. bis zur offiziellen Bekanntmachung im Türkischen Handelsregisterblatt am 10. Oktober 2016 in allen öffentlichen Registern als alleinige Aktionäre geführt wurden. Die entscheidende Frage betraf daher die Legitimität und den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Übertragung der Aktienurkunden auf den Antragsteller und seine Schwester.
Das Gericht stellte seine begrenzte Zuständigkeit in dieser Angelegenheit klar und betonte, dass seine Rolle sich nicht darauf erstreckt, die genauen Methoden der Aktienübertragung in Aktiengesellschaften oder die Wirksamkeit einzelner Aktienübertragungen abschließend zu beurteilen. Vielmehr lag sein Fokus darauf, die Willkür der Auslegung dieser Vorgänge durch öffentliche Behörden zu prüfen.
Im Rahmen seiner Willkürprüfung kam das Verfassungsgericht unter Verweis darauf, dass die rechtlichen Dokumente, die den Gesellschafterwechsel zeigten, nach dem Putschversuch datiert waren und dass vor diesem Datum kein offizieller Aktienübertragungsvertrag existierte, zu dem Schluss, dass die Annahme der öffentlichen Behörden, M.K. und C.Y. seien alleinige Aktionäre der Gesellschaft gewesen, weder willkürlich noch unbegründet war.
Das Verfassungsgericht hob Widersprüche in den Behauptungen des Antragstellers hervor. Das Gericht stellte fest, dass die Aktienurkunden der Gesellschaft zwar bereits am 07.04.2016 indossiert und in das Aktienbuch eingetragen worden seien, jedoch eine erhebliche Verzögerung – nahezu sechs Monate – bis zur Einberufung der Hauptversammlung bestanden habe. Außerdem hielt das Gericht es für nicht stimmig, dass die bekanntermaßen inhaftierten Personen über einen längeren Zeitraum ihre Funktionen in der Geschäftsführung der Gesellschaft beibehielten. Diese Unstimmigkeiten warfen Fragen zur Echtheit des Aktienübertragungsprozesses und zur Stichhaltigkeit der Ansprüche des Antragstellers auf.
Angesichts dieser Feststellungen zog das Gericht die Möglichkeit in Betracht, dass der Aktienerwerb durch den Antragsteller und seine Schwester eine Scheinhandlung gewesen sein könnte, was keine willkürliche Anwendung von Maßnahmen durch öffentliche Behörden darstellte. Das Gericht betonte den Gegensatz zwischen den Formerfordernissen für Immobilientransaktionen und den weniger strengen Anforderungen an Aktienübertragungen, wies auf die Unmöglichkeit hin, Immobilientransaktionen rückwirkend zu validieren, und stellte Folgendes fest:
„es ist zu berücksichtigen, dass zwar der Immobilienverkaufsversprechensvertrag beim Notar und der Immobilienkaufvertrag beim Grundbuchamt abzuschließen sind, demgegenüber aber die Übertragung von Aktien außerhalb offizieller Stellen durch Indossament erfolgen kann, sodass die vorgenannten ersten Transaktionen (Verkauf und Verkaufsversprechen) nicht rückwirkend ausgestaltet werden können“
Zusammenfassend nahm das Verfassungsgericht eine eingehende Bewertung der Wirksamkeit des Aktienerwerbs durch den Antragsteller und seine Schwester sowie seiner Auswirkungen auf Eigentumsrechte vor. Das Gericht gelangte letztlich zu dem Ergebnis, dass die Eigentumsrechte des Antragstellers nicht ungerechtfertigt verletzt worden waren, und bestätigte die Rechtmäßigkeit der Maßnahmen der öffentlichen Behörden.
V. Auswirkungen der Entscheidung des Verfassungsgerichts auf die Wirksamkeit von Aktienübertragungen und Beweislasten
Die Entscheidung des Verfassungsgerichts liefert wichtige Erkenntnisse zur rechtlichen Wirksamkeit von Aktienübertragungen innerhalb von Aktiengesellschaften und unterstreicht die erforderliche gerichtliche Prüfung, insbesondere im Hinblick auf die Beweislast. Dieses Urteil dient als zentrale Leitlinie für den Umgang mit potenziellen Scheingeschäften im Kontext von Aktienübertragungen.
Wie wir in unseren früheren Artikeln ausführlich untersucht haben, definiert das Türkische Handelsgesetzbuch (THG) den rechtlichen Rahmen für die Übertragung von Aktien in Aktiengesellschaften. Das THG verankert den Grundsatz der Übertragbarkeit als Eckpfeiler von Aktiengeschäften und erlaubt Aktionären, ihre Aktien ohne vorherige Genehmigungen frei an Dritte zu übertragen, vorbehaltlich der im THG festgelegten gesetzlichen Beschränkungen (siehe unsere ausführliche Analyse dieser Beschränkungen)
Nach den Vorschriften des THG erfolgt die Übertragung von Aktienurkunden durch Indossament des Verkäufers und physische Übergabe an den Käufer. Diese Übertragung muss im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen werden, damit der Erwerber offiziell die Aktionärsstellung erlangt (eine vertiefte Darstellung der Eintragungsverfahren im Aktienbuch finden Sie in unserem gesonderten Artikel).
Vor dem Hintergrund dieser THG-Bestimmungen dürfte die Entscheidung des Verfassungsgerichts die Legitimität und Prüfung von Aktienübertragungen erheblich beeinflussen, insbesondere in Bezug auf Beweispflichten. Das Urteil des Gerichts impliziert, dass Aktienübertragungen in Aktiengesellschaften zwar grundsätzlich durch Indossament und Übergabe durchgeführt werden, diese Transaktionen jedoch von Gerichten und öffentlichen Behörden für unwirksam gehalten werden können, wenn sie als Scheingeschäfte bewertet werden.
Diese Entscheidung unterstreicht die Bedeutung der Durchführung von Aktienübertragungen in Gegenwart eines Notars als Schutz gegen Vorwürfe von Scheingeschäften und rechtliche Streitigkeiten. Obwohl gesetzlich nicht vorgeschrieben, ist der Abschluss eines Aktienübertragungsvertrags in notarieller Form und die Eintragung dieses Dokuments im Handelsregister von zentraler Bedeutung, um Echtheit und Datum der Übertragung nachzuweisen.
V. Fazit: Ein neues Paradigma für die Legitimität von Aktienübertragungen
Die Entscheidung des Verfassungsgerichts bietet eine grundlegende Auslegung im Bereich der Aktienübertragungen innerhalb von Aktiengesellschaften. Sie schafft eine dringend benötigte Klarstellung zur rechtlichen Wirksamkeit, zu beweisrechtlichen Herausforderungen und zu den notwendigen Schutzmechanismen gegen mögliche Scheingeschäfte bei Aktienübertragungen.
Das Gericht legt dar, dass das Standardverfahren für Aktienübertragungen in Aktiengesellschaften zwar typischerweise Indossament und Übergabe umfasst, die Justiz jedoch berechtigt ist, solche Transaktionen in Zweifel zu ziehen, wenn begründete Verdachtsmomente für ein Scheingeschäft bestehen. Dies impliziert eine erhöhte Beweisverantwortung für Parteien, die die Legitimität von Übertragungen geltend machen, die ausschließlich durch Indossament und Übergabe vorgenommen wurden.
Dieses wegweisende Urteil betont die entscheidende Bedeutung, Aktienübertragungsverträge in Anwesenheit eines Notars zu formalisieren und dadurch Rechtssicherheit und Transparenz zu stärken. Die Entscheidung dürfte zu einem zentralen Bezugspunkt in der türkischen Rechtsprechung werden und die künftige Diskussion und Praxis zur rechtlichen Validierung und zu beweisrechtlichen Anforderungen bei Aktienübertragungen prägen.
Diese Übersetzung dient ausschließlich Informationszwecken und kann vom Originaltext abweichen.
