En un momento de intenso escrutinio sobre su autoridad, el Tribunal Constitucional turco dictó una decisión histórica el 14.09.2023, con un impacto significativo en el derecho mercantil y societario, y especialmente en las transferencias de acciones en sociedades anónimas en Turquía. En el centro de esta decisión se encuentran las medidas aplicables a personas jurídicas y las intervenciones críticas en los derechos de propiedad, con especial atención a la transferencia de acciones en sociedades anónimas. El núcleo del debate gira en torno a si el endoso y la entrega bastan por sí solos para transferir acciones. Esta decisión, con un impacto notable en las transferencias de acciones y los derechos de propiedad, está llamada a tener amplias repercusiones en los ámbitos del derecho mercantil y societario.
Este artículo tiene por objeto analizar la decisión fundamental del Tribunal Constitucional relativa a YK Law Partnership y sus socios. Examinamos las consecuencias de la decisión sobre los derechos de propiedad, los matices de la transferencia de acciones en sociedades anónimas y su alineación con el Código de Comercio turco. Comprender de manera exhaustiva las pretensiones de las partes involucradas, los enfoques judiciales y las valoraciones del Tribunal resulta crucial para captar la profundidad y amplitud de la influencia de esta decisión en la jurisprudencia turca. Exploraremos la estructura de la decisión y sus temas principales para ofrecer un análisis completo.
I. La decisión del Tribunal Constitucional: contexto y antecedentes jurídicos
Este caso emblemático ante el Tribunal Constitucional turco surgió de las turbulentas consecuencias del intento de golpe de Estado del 15 de julio. En el centro de la controversia se encuentran alegaciones de vulneración de derechos de propiedad durante la transferencia de acciones en una sociedad anónima, concretamente Karbon Yıldırım Consulting Services Joint Stock Company, vinculada a los socios de YK Law Partnership, C.Y. y M.K. El foco principal es un inmueble de alto valor situado en el edificio Astoria de Estambul, propiedad de dicha sociedad.
La controversia comenzó con la compra de este inmueble por el solicitante, ejecutada mediante la adquisición de acciones de la sociedad mencionada. Según una decisión de fecha 07.04.2016 del consejo de administración de la sociedad, estas acciones fueron endosadas y entregadas al solicitante y a su hermana, aparentemente transfiriendo la propiedad de la sociedad.
Tras una solicitud de la Fiscalía General de Estambul de fecha 22.07.2016, el 9.º Juzgado Penal de Paz de Estambul emitió órdenes de detención contra M.K. y C.Y. por cargos de afiliación a una organización terrorista. Ello dio lugar a un giro significativo de los acontecimientos, incluida la modificación del nombre de la sociedad a Karabulut Yıldırım Consulting Services Inc. y una reorganización de su consejo de administración, con la incorporación del solicitante y su hermana mediante decisión de la asamblea general extraordinaria de fecha 28.09.2016, publicada en la gaceta oficial el 10.10.2016.
Las consecuencias del intento de golpe de Estado trajeron consigo una serie de medidas impuestas a la sociedad, incluida la confiscación de activos y el nombramiento de administradores fiduciarios. Estos hechos sustentaron el recurso del solicitante ante el Tribunal Constitucional, alegando una vulneración de derechos de propiedad. El caso ha atraído así una atención significativa dentro de la comunidad jurídica turca, planteando cuestiones críticas sobre la protección de los derechos de propiedad y el marco jurídico aplicable a las transferencias de acciones en sociedades anónimas.
II. Panorama de las alegaciones del solicitante
En el caso fundamental ante el Tribunal Constitucional, el solicitante defendió la legalidad de la transferencia de acciones dentro de Karbon Yıldırım Consulting Services Joint Stock Company. Sostuvo que la transferencia de acciones a su favor y al de su hermana en 2016 se realizó en estricto cumplimiento de las disposiciones del Código de Comercio turco. Esta transferencia no solo trasladó a ellos todas las acciones de la sociedad, sino que también condujo a un cambio consecuente en la composición del consejo de administración de la sociedad.
El solicitante alegó además que las medidas posteriormente adoptadas respecto de la sociedad, incluidas la incautación de activos y el control administrativo, vulneraban directamente las garantías constitucionales que protegen los derechos de propiedad. Afirmó que, dado que la transferencia de acciones y la reestructuración del consejo se ejecutaron legalmente, la imposición de estas medidas no solo era injustificada, sino también injusta, particularmente respecto de los nuevos accionistas: él mismo y su hermana.
III. Perspectiva del Ministerio
El Ministerio, en su escrito ante el Tribunal Constitucional, presentó un punto de vista contrario a las afirmaciones del solicitante. El eje central del argumento del Ministerio era la legitimidad y necesidad de las actuaciones adoptadas contra los activos de Karbon Yıldırım Consulting Services Joint Stock Company. Estas actuaciones, incluida la designación del Fondo de Seguro de Depósitos de Ahorro (TMSF) como administrador fiduciario de la sociedad, fueron encuadradas como medidas cruciales dentro del ámbito más amplio de investigación de las actividades de FETÖ/PDY.
Además, el Ministerio subrayó que los cambios decisivos en el nombre de la sociedad y en su consejo de administración se produjeron después del intento de golpe de Estado del 15 de julio. Esta secuencia temporal generó dudas sobre la autenticidad de la transferencia de acciones al solicitante y a su hermana, dado que no existía ningún registro oficial previo que validara dicha transferencia. Esta ausencia, según el Ministerio, volvía ilegítima la transferencia y debilitaba la pretensión del solicitante de tener condición de víctima en este contexto. Al destacar estos factores, el Ministerio intentó impugnar tanto la base jurídica de la relación del solicitante con la sociedad como la validez de la transferencia de acciones conforme al derecho turco.
IV. Análisis del Tribunal Constitucional: evaluación de la validez de las transferencias de acciones en sociedades anónimas
El Tribunal Constitucional realizó una revisión completa de las operaciones de transferencia de acciones y sus implicaciones sobre las presuntas vulneraciones de derechos de propiedad. Un elemento central del análisis del Tribunal fue la fecha de la decisión de la Asamblea General Extraordinaria de 28 de septiembre de 2016. El Tribunal observó que esta decisión, así como la documentación legal de la transferencia de acciones, se materializaron después del intento de golpe de Estado del 15 de julio, lo que indicaba la inexistencia de un registro legal anterior de la operación.
En su deliberación, el Tribunal afirmó que, hasta el anuncio oficial en la Gaceta del Registro Mercantil turco el 10 de octubre de 2016, M.K. y C.Y. figuraban como únicos accionistas en todos los registros públicos. Por tanto, la cuestión crítica giraba en torno a la legitimidad y la fecha efectiva de la transferencia de los títulos accionarios al solicitante y a su hermana.
El Tribunal aclaró su jurisdicción limitada en esta materia, afirmando que su función no se extiende a pronunciarse sobre los métodos precisos de transferencia de acciones en sociedades anónimas ni sobre la validez de transferencias de acciones específicas. En cambio, su enfoque se centró en evaluar la arbitrariedad de la interpretación de estas operaciones por parte de las autoridades públicas.
En su examen de arbitrariedad, el Tribunal Constitucional, refiriéndose al hecho de que los documentos legales que mostraban el cambio de socios estaban fechados después del intento de golpe y a que no existía ningún contrato oficial de transferencia de acciones anterior a esa fecha, concluyó que la creencia de las autoridades públicas de que M.K. y C.Y. eran los únicos accionistas de la sociedad no era arbitraria ni carente de fundamento.
El Tribunal Constitucional destacó contradicciones en las afirmaciones del solicitante. Observó que, aunque los títulos accionarios de la sociedad habían sido endosados y registrados en el libro registro de acciones ya el 07.04.2016, hubo un retraso significativo —de casi seis meses— antes de convocar la asamblea general. Además, el Tribunal consideró incongruente que las personas conocidas por estar bajo detención mantuvieran sus cargos en la administración de la sociedad durante un periodo prolongado. Estas inconsistencias plantearon dudas sobre la autenticidad del proceso de transferencia de acciones y la validez de las reclamaciones del solicitante.
Atendidas estas observaciones, el Tribunal consideró la posibilidad de que la adquisición de acciones por el solicitante y su hermana hubiera sido una apariencia, lo que no constituía una aplicación arbitraria de medidas por parte de las autoridades públicas. El Tribunal subrayó el contraste entre los requisitos formales de las operaciones inmobiliarias y las normas menos estrictas para las transferencias de acciones, indicando la imposibilidad de validar retroactivamente operaciones inmobiliarias, y señaló lo siguiente:
“debe considerarse que, mientras que el contrato de promesa de compraventa inmobiliaria debe realizarse ante notario y el contrato de compraventa inmobiliaria ante la oficina del registro de la propiedad, por otra parte, la transferencia de acciones puede realizarse fuera de las autoridades oficiales mediante endoso; por tanto, las primeras operaciones mencionadas (venta y promesa de venta) no pueden organizarse retroactivamente”
En conclusión, el Tribunal Constitucional llevó a cabo una evaluación en profundidad de la validez de la adquisición de acciones por el solicitante y su hermana y de sus implicaciones sobre los derechos de propiedad. En última instancia, el Tribunal determinó que los derechos de propiedad del solicitante no habían sido vulnerados injustamente, confirmando la legalidad de las actuaciones de las autoridades públicas.
V. Implicaciones de la decisión del Tribunal Constitucional sobre la validez de la transferencia de acciones y las cargas probatorias
La decisión del Tribunal Constitucional ofrece claves esenciales sobre la validez jurídica de las operaciones de transferencia de acciones dentro de sociedades anónimas y subraya el escrutinio judicial requerido, en particular respecto de la carga de la prueba. Esta sentencia sirve como directriz fundamental para abordar posibles operaciones ficticias en el contexto de transferencias de acciones.
Como hemos examinado en detalle en nuestros artículos anteriores, el Código de Comercio turco (TCC) define el marco jurídico para la transferencia de acciones en sociedades anónimas. El TCC consagra el principio de transmisibilidad como piedra angular de las operaciones sobre acciones, permitiendo a los accionistas transferir libremente sus acciones a terceros sin aprobaciones previas, sujeto a las limitaciones legales delimitadas en el TCC (véase nuestro análisis detallado sobre estas restricciones).
Con arreglo a la normativa del TCC, la transferencia de títulos accionarios se realiza mediante endoso por el vendedor y entrega física al comprador. Esta transferencia debe registrarse en el libro registro de acciones de la sociedad para que el adquirente asuma oficialmente la condición de accionista (para una revisión detallada de los procesos de inscripción en el libro registro de acciones, véase nuestro artículo dedicado).
Dadas estas disposiciones del TCC, la decisión del Tribunal Constitucional está llamada a influir de manera significativa en la legitimidad y el escrutinio de las operaciones de transferencia de acciones, especialmente en términos de obligaciones probatorias. El fallo del Tribunal implica que, aunque las transferencias de acciones en sociedades anónimas se ejecutan generalmente mediante endoso y entrega, estas operaciones pueden ser objeto de invalidación por autoridades judiciales y públicas si se consideran ficticias.
Esta decisión subraya la importancia crítica de realizar las transferencias de acciones en presencia de un notario público como salvaguarda frente a alegaciones de operaciones ficticias y disputas legales. Aunque la ley no lo exige, formalizar un contrato de transferencia de acciones en sede notarial y registrar dicho documento en el registro mercantil resulta primordial para establecer la autenticidad y la fecha de la transferencia.
V. Conclusión: un nuevo paradigma en la legitimidad de las transferencias de acciones
El fallo del Tribunal Constitucional ofrece una interpretación seminal en el ámbito de las operaciones de transferencia de acciones dentro de sociedades anónimas. Proporciona una aclaración muy necesaria sobre la validez jurídica, los desafíos probatorios y las salvaguardas necesarias contra posibles operaciones ficticias en transferencias de acciones.
La decisión del Tribunal establece que, aunque el procedimiento estándar para las transferencias de acciones en sociedades anónimas normalmente implica endoso y entrega, el poder judicial está justificado en poner en duda tales operaciones si existen sospechas razonables de que son ficticias. Esto supone una responsabilidad probatoria reforzada para las partes que afirman la legitimidad de transferencias ejecutadas únicamente mediante endoso y entrega.
Esta decisión histórica enfatiza la importancia crítica de formalizar los contratos de transferencia de acciones en presencia de un notario público, reforzando así la seguridad jurídica y la transparencia. La decisión está llamada a convertirse en un punto de referencia fundamental en la jurisprudencia turca, configurando el discurso y la práctica futuros sobre la validación legal y los requisitos probatorios en las operaciones de transferencia de acciones.
Esta traducción se ofrece únicamente con fines informativos y puede presentar diferencias respecto del texto original.
