土耳其子公司、分公司或联络处？外国投资者的税务和法律指南

一，简介

土耳其位于欧洲、亚洲和中东交汇处的战略地理位置，其发达的工业能力以及进入国际市场的便利性使其成为越来越吸引外国企业的投资目的地。该国提供了有利的商业环境，拥有多种土耳其商业结构，并得到政府支持性政策、激励措施和旨在鼓励外国直接投资的健全法律框架的加强。

然而，计划进入土耳其市场的外国公司必须首先做出一个关键决定：选择最适合其特定业务目标的公司结构。选择正确的结构至关重要，会影响税收、法律责任、运营能力以及投资的整体成功。不合适的选择可能会导致不必要的成本、行政挑战和潜在的法律风险。

在土耳其，外国投资者主要考虑三种主要业务结构：子公司（资本公司）、分公司和联络处。每种选择都有不同的法律特征、运营灵活性和税收影响，必须根据投资者的长期战略和业务模式仔细评估。

本指南旨在提供清晰、实用且全面的见解，让您了解这些业务结构所涉及的关键税务影响。通过了解每种选择的纳税义务和优惠，外国投资者可以做出明智的决策，以优化其在土耳其的业务存在，确保合规和效率。以下目录概述了本指南的结构，并提供了每个部分的直接链接，以方便导航：

 

二、业务结构概况

计划在土耳其设立公司的外国投资者有三种主要的公司结构可供选择：子公司（资本公司）、分公司和联络处。这些结构在法人资格、纳税义务、经营范围和合规要求方面都有很大的不同。了解这些根本差异对于选择符合投资者业务目标的正确方案至关重要。

2.1 子公司（资本公司）

子公司是 独立法人资格，通常以股份公司（Anonim Şirket – A.Ş.）或有限责任公司（Limited Şirket – Ltd.）的形式成立。作为土耳其法律规定的独立法人，其拥有广泛的经营能力，包括签订合同、雇用员工、拥有财产以及独立承担法律和财务义务。

税务方面，子公司被归类为完全纳税人，这意味着其全球收入（国内和国际）均需在土耳其纳税。这种结构非常适合寻求长期市场参与和运营自主权的投资者。

2.2.分公司

与子公司不同，土耳其分公司在法律上被视为母公司的直接延伸，而不是独立的法人实体。因此，分公司可以在土耳其境内开展业务活动，但不享有完全的法律独立性。因此，分公司的负债和义务直接延伸至其外国母公司。

分公司拥有有限的纳税人身份，仅就土耳其境内产生的收入缴纳企业税。这种结构有利于希望从国外直接控制的公司，但需要谨慎管理当地义务和母公司可能面临的法律风险。

2.3. 联络处

土耳其的联络处是商业存在形式中最受限制的。它不能从事任何产生收入的商业活动。其允许的活动仅包括代表、市场研究和协调职能。

由于这一限制，联络处免征企业所得税，在市场探索的初期具有明显优势。然而，联络处的经营范围受到严格监管，超出许可范围的活动可能会带来巨大的法律和税务风险。因此，联络处最适合那些希望在全面实施更全面的运营结构之前评估市场状况的公司。

III. 子公司（资本公司）：税务及法律影响

对于希望在土耳其长期稳健发展的外国投资者来说，子公司是他们最青睐的投资结构之一。子公司通常以股份公司或有限责任公司的形式成立，具有完全的法律和运营独立于外国母公司的优势。这种独立性确保子公司本身（而不是外国实体）承担其在土耳其运营所产生的所有义务和责任。

3.1. 设立子公司：法律考虑和优势

子公司是土耳其法律规定的独立法人实体，完全有权开展广泛的商业活动。投资者选择子公司通常是因为其灵活性、独立性，以及能够明确区分母公司和当地实体之间的风险。子公司可以直接拥有资产、雇用人员、签订合同并开展业务运营，而无需外国母公司承担当地义务。

主要优势包括运营自主权、降低外国母公司的直接风险以及有资格享受土耳其政府提供的各种投资激励措施。这些激励措施可能包括投资补助、税收折扣和特定行业的补贴，具体取决于投资的性质和规模。

3.2. 企业税务：范围和义务

在土耳其，子公司被视为完全纳税人，这意味着其纳税义务涵盖其在国内和国际产生的所有收入。自 2025 年起，子公司适用的企业税率为 25%。应税利润（也称为税基）每年通过从年度总收入中扣除法律允许的支出来计算。

允许扣除的项目通常包括普通运营费用、折旧、工资、利息支出（受某些条件和限制）以及与子公司商业活动直接相关的其他费用。相反，某些支出（例如未记录的或个人支出、特定罚款和罚金）则明确规定不可扣除。

子公司还必须满足特定的行政要求，包括按季度预付税款和在财政年度后的四月底之前提交年度公司纳税申报表。

3.3. 国际收入征税和避免双重征税条约

对于在土耳其运营的外资子公司来说，一个关键问题是其国际收入的征税。子公司必须申报国内外收入。然而，土耳其拥有广泛的税收网络 双重征税协定 （DTA）旨在避免对同一收入征收两次税。

这些协定通常允许子公司用海外缴纳的税款抵消其土耳其企业税负，或享受国际交易（尤其是股息支付）的预扣税率降低。因此，投资者应在其税务规划策略中仔细评估这些协定，以有效优化其全球税务状况。

3.4. 利润汇回及预扣税

子公司的主要考虑因素之一是如何将利润分配给其外国母公司。在土耳其，支付给外国股东的股息需缴纳标准的国内预扣税税率 15%，自22年2024月XNUMX日起生效。实际有效税率可能会根据土耳其与投资者祖国签订的DTA中的具体规定而降低。

为了有效管理预扣税风险，鼓励外国投资者战略性地安排股息分配，同时考虑到这些条约和土耳其税收法规。准确的规划可确保合规，同时优化投资的税后回报。

3.5. 转让定价和关联方交易

子公司经常与其外国母公司或其他海外关联实体进行业务交易。这些交易被称为关联方交易，受土耳其转让定价规则的监管，该规则要求遵守独立交易原则。简而言之，关联公司之间收取的价格必须反映标准市场条件，就像它们是无关联方一样。

子公司必须在每年准备的转让定价文件中清楚地记录其定价方法和理由。不合规或文件不足可能会导致税务机关做出重大调整、征收额外税款、处以罚款，并加大未来纳税申报的审查力度。

3.6. 战略考虑和建议

对于希望在土耳其建立长期、大规模业务的外国投资者，尤其是那些打算积极参与国内市场或区域贸易的投资者来说，子公司是理想之选。这种结构提供了极大的运营自由，减少了母公司的责任，并最大限度地提高了子公司利用当地激励措施的能力。

然而，独立性和广泛的运营范围伴随着广泛的法律和行政合规责任。因此，精心规划、精准实施以及持续监控税务和监管合规性对于外国子公司在土耳其蓬勃发展至关重要。

IV. 分支机构：税务和法律影响

对于希望直接进入土耳其市场而不设立独立法人实体的外国公司来说，开设分公司是一个有吸引力的选择。与子公司不同，分公司不是独立的法人实体。相反，它们是母公司在海外的直接延伸。这一地位极大地影响了他们在土耳其的纳税义务、法律责任和整体运营能力。

4.1. 法律结构和运营考虑

根据土耳其法律，分支机构不具有独立的法律地位。相反，它被视为其外国母公司的组成部分，这意味着所有当地义务（包括债务、法律责任和监管责任）都直接影响母公司。因此，分支机构为母公司提供了对土耳其业务的更大监督和直接控制，但也使其面临更高的法律和财务风险。

尽管分公司不具备独立的法律地位，但其可以在设立时确定的经营范围内开展商业活动、签订合同、招聘人员和从事国内商业交易。但是，其活动必须与母公司注册文件中规定的活动以及分公司向土耳其当局申报的官方目的相一致。

4.2. 企业税务：有限纳税人身份

分公司被归类为有限纳税人，这意味着其企业纳税义务仅限于在土耳其境内开展活动所产生的收入。与子公司不同，分公司无需就其全球收入纳税，因此，对于主要有意在当地开展特定业务的外国实体而言，这是一种更有针对性、更简单的纳税方式。

自 2025 年起，分公司需就其在土耳其开展的业务所赚取的净应税利润缴纳 25% 的企业所得税。与子公司类似，分公司必须准确确定在土耳其产生的收入并扣除允许的当地业务费用，从而计算应税收入。可扣除费用通常包括运营成本、员工工资、利息支付以及专门用于土耳其业务的资产折旧。

4.3. 利润汇回及预扣税影响

分公司可以自由地将税后利润汇回外国母公司。然而，这种利润转移（通常称为利润汇回）通常需要缴纳预扣税。目前，土耳其对分公司向海外母公司转移的利润征收 15% 的标准预扣税率。

但是，如果土耳其与母公司所在国之间存在 DTA，则该预扣税率可能会降低。DTA 可以显著影响分支机构的税收，提供更优惠的预扣税率，并可能减轻分支机构的整体税收负担。因此，外国公司在计划利润汇回时应仔细分析适用于其情况的 DTA。

4.4. 转让定价和与母公司的交易

鉴于分公司与其外国母公司之间的直接联系，两家实体之间的交易须根据土耳其转让定价法规接受严格审查。土耳其法律要求这些交易遵守独立交易原则，这意味着它们必须反映市场价格，就像在无关联方之间进行交易一样。

严格遵守转让定价法规的重要性怎么强调也不为过，因为不遵守法规可能会导致土耳其税务机关进行重大税务评估和处罚。

分支机构应特别监控涉及以下方面的交易：

• 母公司提供的贷款和融资安排。
• 母公司向分支机构提供的行政和支持服务。
• 分支机构与母公司之间销售或采购商品和服务。

必须有清晰的文件支持交易价格的适当性，并要求仔细准备转让定价报告和年度披露。

4.5. 选择分支机构结构的风险和战略考虑

选择分支机构结构具有明显的优势，特别是对于那些喜欢简化管理、直接监督和方便利润汇回的外国公司而言。对于希望在土耳其开展短期或更有针对性的业务的外国公司而言，分支机构还可以提供更大的灵活性。

然而，由于涉及直接的法律和财务风险，投资者必须仔细评估与分支机构相关的风险。母公司必须准备直接承担分支机构活动产生的所有本地责任。因此，分支机构需要勤勉的风险管理和强大的合规机制，以避免意外的财务或法律风险。

考虑分支机构结构的投资者应特别评估：

• 预期本地运营的性质和范围。
• 母公司可接受的财务和法律风险水平。
• 土耳其避免双重征税协定带来的潜在利益。
• 长期战略意图（未来转型为子公司是否有利）。

周到的评估和战略性的税务规划确保分公司对于以明确的运营目标进入目标市场为目标的外国公司来说仍然是一个有效且可行的解决方案。

V. 联络处：税务及法律影响

对于主要想在土耳其探索机遇而不立即从事商业活动的外国投资者来说，设立联络处可能是有利的第一步。与子公司和分公司不同，土耳其联络处的运营范围受到严格限制。这些办事处专门从事非商业活动，例如代表外国母公司进行市场研究、代理、推广和协调。

5.1. 法律结构和运营范围

土耳其的联络处不具备独立法人资格，而是外国母公司的分支机构，专门从事非商业活动。由于联络处被明确禁止产生任何收入或从事商业交易，因此其业务范围受到严格限制，并在成立时明确界定。

要在土耳其设立联络处，外国投资者必须事先获得工业和技术部的批准。该批准明确规定了允许的活动，通常包括：

• 市场研究和可行性研究。
• 代表和协调活动。
• 代表母公司进行促销和广告活动。

开展任何商业活动（例如开具发票、签订销售合同或直接从事贸易）都超出了允许的范围，并可能导致严重的法律和税收后果。

5.2. 税务及合规

由于业务范围有限，联络处享有巨大的税收优势。由于联络处不能从事创收活动，因此在土耳其无需缴纳企业所得税。因此，它们无需履行企业纳税申报义务，也无需提交企业所得税申报表。

然而，免税严格取决于是否遵守经营限制。通过税务审计或检查发现的任何未经授权的商业活动迹象都可能导致追溯征收企业税、罚款和罚金。因此，严格遵守规定的许可活动范围对于保持免税地位至关重要。

5.3. 就业税和工资税

尽管免征企业所得税，但联络处仍需承担员工税。支付给联络处员工的工资可能需要缴纳土耳其工资预扣税。但是，根据《所得税法》第 23/14 条，可享受重大所得税豁免：如果员工工资由外国母公司直接从国外以外币支付，并且联络处严格遵守其获准的非商业活动，则这些工资可免征土耳其所得税。

满足这些条件对于享受豁免至关重要。无论是否享受所得税豁免，联络处仍必须遵守土耳其社会保障法规，包括所有员工的登记和每月缴费，除非适用特定豁免（例如，根据双边社会保障协议为符合条件的外国雇员提供豁免）。

联络处需要考虑的主要就业税包括：

• 定期扣缴和申报员工工资所得税。
• 遵守土耳其社会保障法规，包括所有员工的登记和每月缴款。
• 正确遵守土耳其就业法和工资管理程序。

5.4. 增值税（VAT）和其他间接税

虽然联络处不从事应税商业活动，但它们不可避免地会产生费用，包括租金、水电费、办公用品和在当地获得的其他服务。这些费用通常包括土耳其增值税，联络处作为最终消费者必须支付该增值税。由于联络处没有应税产出活动，因此它们无法收回或抵消这些采购支付的增值税。

此外，联络处必须仔细考虑与母公司交易产生的间接税务影响。例如，从外国母公司获得的服务可能会在土耳其触发预扣税和反向征收增值税义务，具体取决于这些服务的性质和形式。因此，联络处必须谨慎管理跨境交易及其当地报告义务，以避免意外的税务责任。

5.5. 潜在风险及联络处结构的转变

虽然联络处是进入和了解土耳其市场的一种实用且低风险的方法，但它也存在固有的局限性。最初选择联络处的投资者应仔细评估其长期战略。随着业务范围和活动的扩大，联络处通常会因其运营限制而显得不足，从而促使投资者转向更合适的结构，例如子公司或分公司。

关键考虑因素包括：

• 清楚了解并严格遵守允许的活动以保持免税地位。
• 定期监控运营以确保合规性，避免潜在的税收和法律处罚。
• 积极规划未来的扩张，并准备在业务范围扩大时过渡到更强大的公司结构。

投资者必须保持警惕，管理联络处，定期审查其运营合规性，并在其业务目标超越简单的市场代表时主动规划向更灵活的公司结构迈进的战略举措。

VI. 结构比较总结

在土耳其选择合适的业务结构会显著影响外国投资者的纳税责任、法律义务、运营灵活性和风险敞口。为了帮助投资者快速了解子公司、分公司和联络处之间的本质区别，以下比较概述重点介绍了投资者在决定最合适的投资结构时应考虑的关键因素。

比较概览图

标准	副	分支机构	联络处
法律地位	独立法人	母公司延伸	母公司延伸
企业税率（2025年）	25%（全球收入应税）	25%（仅限当地收入）	免税（无收入产生）
利润汇回税	15％的预扣税	15％的预扣税	不适用（无收入）
操作灵活性	高	中	非常有限
转让定价	强制性综合规则	强制性综合规则	适用性有限
就业税	全部义务	全部义务	全部义务
增值税和间接税	完全适用	完全适用	仅适用于费用
对母公司的风险	最小（独立责任）	高（直接责任）	低（无商业活动）

 

战略与风险比较

• 子公司 是计划长期开展大规模商业业务的投资者的理想选择。它们与外国母公司的风险明显分离，但需要承担重大的行政和监管责任。
• 分公司 适合喜欢直接管理和监督海外的投资者，但需要谨慎管理当地的义务和风险，特别是考虑到母公司的直接风险。
• 联络处 是初始市场进入策略的理想选择，使投资者无需立即做出商业承诺即可测试市场条件。然而，其范围受到严格限制，随着商业活动的扩大，通常需要将来过渡到子公司或分支机构。

投资者应仔细权衡这些比较因素与其业务目标、风险偏好以及进入和扩张土耳其市场的战略计划。周到的考虑和战略规划将确保所选结构与业务目标、监管合规性和有效的税务管理完美契合。

七、结论和战略建议

土耳其为外国投资者提供了极具吸引力的机会，拥有充满活力的经济、战略地理优势和有利于国际业务的条件。然而，外国在土耳其投资的成功很大程度上取决于选择最合适的公司结构。子公司、分公司和联络处各自具有不同的法律、运营和税收特征，需要根据投资者的具体业务目标仔细考虑。

无论选择哪种结构，投资者都必须积极主动地进行税务规划和监管合规，认识到土耳其的税收立法和国际协议（如 DTA）对其运营有重大影响。转让定价规则、预扣税和工资义务进一步强调了专家指导和定期审查的重要性，以优化税收效率并避免不必要的处罚。

最后，随着土耳其继续发展成为重要的投资目的地，及时了解正在进行的立法变化、市场状况和激励机会仍然至关重要。投资者应仔细评估其战略计划，定期审查其所选结构的适当性，并随时准备随着其商业目标和市场动态的发展调整其方法。

在应对这些复杂问题时，那些保持清晰、知情和战略主动性方针的外国投资者将最有能力在土耳其充满活力的商业环境中最大限度地抓住机遇，有效地管理风险。