土耳其初创企业融资：可转换债券（PDT）的战略用途
一，简介
对于正在探索早期融资途径的土耳其初创企业来说，可转换债券提供了一种独特的融资途径，尽管这种融资方式可能尚未被广泛采用。在土耳其，这种工具被称为“Paya Dönüştürülebilir Tahvil”（PDT），最初以贷款的形式提供资金，之后这些贷款有可能在未来某个预定的时间点或事件中兑换成公司股票。对于寻求投资但希望推迟最终公司估值或避免在公司初期直接出售股票时经常出现的股权分配等复杂问题（这些情况通常发生在公司初期阶段）的土耳其初创企业来说，这种工具尤其有益。
在土耳其，使用可转换债券的决定并非初创企业与其投资者之间的简单协议。这些工具已在土耳其资本市场法中得到正式认可，并受土耳其证券交易委员会（SEC）的监督。 资本市场委员会 （CMB 的土耳其语缩写通常为 SPK）。对于公司创始人以及任何考虑采用此机制的土耳其投资者而言，务必注意，私营公司发行此类债券的监管框架与上市公司有所不同。为了成功选择此方案，必须清晰地了解具体的法律要求。
主要法规详见土耳其商业银行（CMB）的《债务证券公报》（公报编号VII-128.8）。掌握该公报的规定以及《土耳其商法典》中规范公司程序的相关规定，为创始人、企业家和投资者奠定了必要的基础。这些知识对于合规地构建可转换债券至关重要，能够使其在土耳其商业环境中真正支持初创企业的发展和长期目标。
二、监管框架：资本市场委员会公报下的可转换债券
构成土耳其发行可转换债券法律框架的主要法规《公报》第VII-128.8号，定义了可转换债券作为资本市场工具的法律地位，并规定了其发行和管理的原则。
a. 可转换债券作为受监管的资本市场工具
在土耳其法律体系中，可转换债券并非简单的带有股权期权的贷款协议；它们被正式指定为资本市场工具。第VII-128.8号公报明确将可转换债券定义为一种债务证券，赋予其持有人将债券转换为发行公司股份的权利。这种转换可以通过认购新发行的股份（通常作为增资的一部分）或收购公司或其股东持有的现有股份来实现，具体条款在初始发行文件中有明确规定。
这一定义强调了债券持有人地位的双重性：最初，他们是公司的债权人，有权获得本金及任何约定利息的偿还。行使转换权后，其身份将转变为股东。由于可转换债券属于资本市场工具，其发行及后续交易（如有）受招商银行（CMB）的直接监管和规则约束，从而确保其标准化和规范化。
b. 可转换债券的核心管理原则
定义可转换债券结构和用途的主要规则和条件包括到期期限和转换时间。可转换债券的最低期限为365天。此外，一般而言，债券转换为股票的权利不可在到期日后的365天内行使。这些规定将可转换债券定位为中长期融资工具，而非短期融资工具。
估值机制和转换时利息的处理也得到了明确的阐述。可转换债券的票面价值将作为确定投资者转换时可获得股份数量的依据。
关于应计利息，第VII-128.8号公报规定，截至实际转换日已累积的任何利息必须以现金形式支付给债券持有人。但是，如果发行条款允许，转换日应计的利息可以计入债券面值并转换为股权。一个重要的实际细节是，与股权转换过程本身相关的所有费用均由发行公司承担。
投资者拥有明确的权利和选择，尤其是在到期时。如果债券持有人选择在债券到期日前不行使转换权，或者任何预先约定的转换条件未得到满足，他们仅有权获得本金及任何应计利息的偿还，就像标准债券的情况一样。一旦发行人履行了所有义务且转换窗口关闭，任何未行使的转换权将自动失效。
对债券持有人的一项重要保护是其转换权的优先权。转换发生时，新股将优先分配给债券持有人，优先于现有股东根据《土耳其商法典》可能持有的任何优先认购权，从而确保债券持有人获得股权的途径不受阻碍。
c. 发行途径
可转换债券原则上可以通过公开发行的方式向公众发行，也可以通过（i）私募或（ii）面向合格投资者的非公开发行方式发行。然而，公开发行可转换债券的条件相当严格。例如，发行公司的股票必须已在证券交易所上市，公司必须按照注册（授权）资本制度运作，并且公司章程必须明确授权董事会限制现有股东的优先认购权，以便向债券持有人分配股份。
这些先决条件实际上意味着，未上市的土耳其初创公司通常无法寻求公开发行可转换债券。因此，初创公司通常只能在非公开发行的情况下发行这些工具，最常见的方式是通过私募的方式向特定投资者群体发行。
d. 资本市场委员会对非公开发行的适应性方法
鉴于可转换债券的标准规则有时可能过于僵化，无法满足私下协商交易或国际发行的特定需求，第七号公报（尤其是其第二十三条）赋予了招商银行一定的灵活性。对于非公开发行的境内发行（例如面向合格投资者的私募）以及国际发行，招商银行有权批准与本公报标准条款不同的条款。
这种自由裁量权对土耳其初创企业至关重要。例如，如果发行人提供令人信服的理由且发行结构合理，招商银行可能会允许转换期短于标准的一年最低期限。这种逐案寻求定制条款批准的能力，使得融资解决方案更具灵活性，但始终需要获得招商银行的评估和批准，从而确保投资者保护和市场诚信。
三、可转换公司债券的发行条件
对于私人持有的土耳其 初创公司发行可转换债券需要遵守一套专门为“非公开发行”发行而设计的特定规则。虽然这种方式与上市公司的要求不同，但根据《财税[128.8]第VII-XNUMX号公报》的规定，它有自己的框架，以确保投资者保护和市场秩序。一些关键条件决定了初创企业如何获得这种融资方式。
a. 投资者概况及发行参数
发行非公开发行的可转换债券时，首要考虑的是目标投资者的概况和销售的整体结构。
一般来说，土耳其私营初创企业发行的此类债券必须专门面向“合格投资者”，或以私募的形式发行，其中单个债券单位需达到特定的最低价值。合格投资者的定义由资本市场管理局 (CMB) 定义，通常包括银行、经纪公司、投资组合管理公司和风险投资基金等机构实体。某些符合高净值门槛或拥有相关专业经验的个人也可能属于此类。
如果发行对象是不符合正式“合格投资者”标准的投资者，则第VII-128.8号公报规定，每单位可转换债券的最低面值不得低于100,000万土耳其里拉。这一严格的最低面值要求旨在确保此类私募仅限于有能力进行较大单笔投资的投资者，而不会像公开发行那样有效地分散。
虽然土耳其法律没有对私募投资者的数量设定明确的数字上限，但该过程本质上意味着公司已知的有限的、可识别的受要约人群体，而不是对整个市场的广泛招揽。
b. 股票挂钩债券发行上限
对于非上市公司（包括初创企业）来说，另一个关键因素是与发行人股东权益挂钩的发行限额。私营公司发行的所有未偿还债务证券（包括可转换债券）的名义总额不得超过其股东权益的三倍。该股东权益数字根据公司最新经审计的财务报表确定。
这项规则可能具有重大的实际意义，尤其对于处于早期阶段的土耳其初创企业而言，这些企业的实缴资本可能不多，或存在累计亏损。低股本或负股本基数可能会严重限制初创企业合法发行的债务（包括可转换债券）的规模。因此，一些初创企业可能需要先获得初始股本注入，以增强其资产负债表，然后才能进行大规模的可转换债券发行。
c. 强制非物质化和 MKK 注册
土耳其对可转换债券的形式和注册也进行了严格的监管。无论是公开发行还是私募发行，所有在土耳其境内发行的债务工具都必须采用簿记或非实物化形式。该流程由土耳其中央证券托管机构——中央注册机构 (MKK) 集中管理。
实际上，这意味着不会发行任何实物债券证书。相反，债券仅以电子记录的形式存在，记入MKK系统中相应投资者的账户。此外，这些非实物债券必须以记名形式发行，这意味着它们由MKK正式记录在特定债券持有人的名下。发行可转换债券的初创企业必须遵守MKK的这些程序，其中包括在该机构开设发行人账户。这是确保债券合法有效的必要步骤。
IV。 结论
可转换债券为寻求投资的土耳其初创企业提供了一种独特且具有潜在优势的投资途径，尽管受到监管。在土耳其，发行可转换债券的途径已由土耳其资本管理委员会（CMB）授权的第VII-128.8号公报明确规定。该框架详细列出了私营初创企业必须满足的具体条件，涵盖投资者概况、与公司股权挂钩的发行限额，以及通过MKK强制进行债券非实物化等诸多方面。这些法规在增加必要程序的同时，旨在确保透明度并保护所有相关方的利益。
成功利用可转换债券作为融资工具，不仅需要了解其潜在优势，还需要认真关注既定的法律和监管要求。遵守第VII-128.8号公报的规定以及《土耳其商法典》的相关规定并非仅仅是形式上的要求，更是健全融资策略的基石。对于土耳其初创企业及其投资者而言，精心构建、符合所有适用规则的可转换债券，确实可以为未来的发展与合作奠定坚实的基础。
然而，希望利用这种融资工具的公司必须从一开始就仔细评估其适用的法律框架。土耳其商法典第6102号规定的有条件增资机制因其提供的法律保障而成为首选方法。另一方面，注册资本制度、公司持有的库存股转让给债券持有人，或与现有股东签订优先购买权/合同转让协议等替代方法也可能成为替代方案。
此时，每种方法可能根据公司类型、资本结构、投资者关系、流动性状况和股权平衡产生不同的影响。因此，根据公司当前和目标结构做出战略选择至关重要。
在这个复杂但具有潜在价值的融资过程中，在法律要求的框架内评估这一工具的可行性，建立一套兼顾其长期影响的全面实施机制，并做好充分的准备，是有效利用这一融资选择的关键。
