TÜRKİYE'DE ŞİRKET KURULUŞU (ANONİM ŞİRKETİ)

I. GENEL BAKIŞ

Türkiye'de işletmelere uygulanan nispeten az sermaye kısıtlaması vardır ve kuruluş prosedürleri oldukça karmaşık olabilse de, yabancıların işletmelere serbestçe yatırım yapmalarına ve hatta bir sermaye şirketinin tam/tek mülkiyetine sahip olmalarına izin verilmektedir. Yabancıların Türkiye'de yatırım yapması oldukça kolay olduğundan, farklı şirket türlerinin hissedarlara farklı hak ve yükümlülükler tanınması ve farklı kuruluş prosedürlerine tabi olması nedeniyle doğru şirket türünü seçmek son derece önemlidir.

II. ŞİRKET TÜRLERİ

Kanun “şahıs şirketlerinin” (şirket sahiplerinin tüm şirket borçlarından şahsi varlıkları ile tamamen sorumlu olduğu) kurulmasına izin verse de, sermaye şirketleri Türkiye'de hem yerli hem de yabancı tarafından kullanılan en yaygın ticari kuruluş şeklidir. yatırımcılar. Yatırımcılar, yeni bir şirket kurmayı veya halihazırda var olan bir sermaye şirketine katılmayı (birleşme veya devralma yoluyla) seçebilirler. Burada tekrar belirtmek gerekir ki, Türk tüzel kişiliklerinin yabancı (yerleşik olmayan) şirketler ve/veya yabancı şahıslar tarafından tam mülkiyetine (%100) izin verilmektedir. Türk hukukuna göre, iki tür sermaye şirketi, anonim şirketler ('Anonim Şirket' – Türkiye'de A.Ş.) ve limited şirketler (Türkiye'de 'Limited Şirket' – LTD) olarak belirtilmektedir.

a) Limited Şirketler

573 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 6102. maddesine göre limited şirket sadece bir (1) hissedar tarafından kurulabilir. Daha önce birden fazla ortak tarafından kurulmuş bir limited şirketin tek ortaklı bir LTD'ye dönüştürülmesi de mümkündür, ancak bu dönüşüm tescil ve ilan için ilgili ticaret siciline bildirilir. LTD şirketleri için asgari sermaye gereksinimi 10.000.-TL'dir, ve bu sermaye tutarının tamamının kuruluş tarihinden itibaren 24 ay içinde ödenmesi gerekecektir (kuruluş ve tescil aşamasında şirket sermayesinin peşin ödenmesine gerek yoktur).

LTD şirketlerinde hissedarların yükümlülüklerinin Anonim Şirketlerdekinden farklı olduğuna dikkat edilmelidir. Buna göre, bir LTD'nin hissedarlarının yükümlülükleri, ticari yükümlülükler için sermaye taahhüdü tutarı ile sınırlıdır. Ancak hissedarlar ve yönetim de Şirketin kişisel varlıkları ile devlet makamlarına borçlu olduğu tutarlardan (kamu borçları) sorumludur. Şirket'ten tahsil edilemeyen vergi, resim ve harçlar için (yükümlülükler her hissedarın hisse oranına göre temlik olunur).

b) Anonim Şirketler

TTK hükümlerine göre, Anonim Şirketler (JSC) için asgari sermaye gereksinimi 50.000 TL olup, şirket sermayesinin en az ¼'ünün kuruluş aşamasında peşin ödenmesi (yatırılması) gerekmektedir. kuruluş sırasında herhangi bir şirket sermayesi ödemesi gerekmez). Şirket sermayesinin kalan ¾'ünün ise kuruluş tarihinden itibaren 24 ay içinde tamamının ödenmesi gerekir.

JSC'ler ayrıca bir (1) hissedar tarafından da kurulabilir. Hissedarlar, yerleşik olmayan şirketler veya yabancı kişiler olabilir. Yabancı yatırımcıların şirketin %100'üne sahip olmalarına izin verilir (LTD'lere benzer). Ancak, bir LTD şirketinden farklı olarak, bir JSC'nin hissedarlarının yükümlülükleri yalnızca ilgili sermaye taahhüt tutarları ile sınırlı olacaktır ve bu nedenle (kamu borçları için bile) hiçbir kişisel sorumluluğa sahip olmayacaktır.

III. OLUŞTURMA PROSEDÜRLERİ

Yatırımcılara göre işletmenin türüne ve diğer özelliklerine göre değişiklik gösterse de; kuruluş prosedürleri genellikle oldukça karmaşıktır, birçok adımı ve gerekli belgeleri içerir. Buna göre, bu adımlar kısaca aşağıdaki gibi özetlenebilir (bu prosedürler şirket türüne göre farklılık gösterebilir, örneğin LTD'ler artık kuruluştan önce bir sermaye avans blokajı hesabı gerektirmez):

Hissedar kimlik belgelerinin alınması ve yasallaştırılması (yabancı kişiler için);
Yabancı şirketten yatırım kararı alınması (yabancı şirket Türk şirketine ortak olacaksa) ve ilgili merci tarafından usulüne uygun olarak düzenlenmiş apostil belgesi (bu apostil tasdikli belgenin Türkçeye tercümesi gerekecek ve Türkçe tercümesi de yapılacaktır.) noter tasdikli olması gerekir);
Bir bankada (JSC'ler için) geçici sermaye avansı blokajı hesabı açmak, Türkiye'deki çoğu bankanın Müşterini Tanı ilkelerini benimsediği ve bu nedenle hesap açılışı sırasında hissedarların/temsilcilerin bankada hazır bulunmalarını gerektirdiği için zor olabilen;
Şirket adresini kanıtlamak için bir ofis kiralama sözleşmesi taslağı alınması;
Şirket esas sözleşmesinin (Ana Sözleşme) düzenlenmesi ve ilgili tüm bilgi ve belgelerin online kayıt sistemi üzerinden sunulması;
Ticaret Odası Ticaret Siciline Kayıt;
Şirket yönetiminin atanması;
Şirket defterlerinin noter tasdiki (hukuk ve muhasebe);
Vergi dairesine kayıt (vergi yetkililerinin yerinde ziyaretini takiben).

IV. SONUÇ

Yukarıda belirtildiği gibi, Türkiye'de şirket kuruluşu gereklilikleri ve prosedürleri, özellikle yabancı kişi ve şirketler için oldukça karmaşık olabilir. Prosedür, bazılarının apostil tasdikli olarak yurtdışından alınması gereken çok sayıda farklı belgenin sunulmasını içerir. Ayrıca belirli belgeler için belirli noter tasdik gereksinimleri vardır. Ayrıca, ticaret sicili çevrimiçi sistemi, özellikle yabancılar ise, deneyimsiz başvuru sahipleri için oldukça kafa karıştırıcı olabilir. Bu nedenle, bir şirket kurmadan önce profesyonellere danışmanız şiddetle tavsiye edilir, çünkü kuruluş aşamasında yapılan herhangi bir hata, kuruluş tamamlandıktan sonra düzeltilmesi çok daha zor olabilir ve bu da şirketin belirli kayıplara ve zararlara maruz kalmasına neden olabilir (hükümet dahil). cezalar, ek vergiler, değişikliklerin sicile tescil ve ilan ettirilmesi için ilave ücretler vb.) Konuyla ilgili daha fazla bilgi ve yardım için lütfen bizimle iletişime geçmekten çekinmeyiniz. .