Anonim ve Limited Şirketler İçin Artırılmış Asgari Sermaye Gereksinimi

En Az Sermaye Tutarı ve Yeni Kurulacak Şirketler İçin Önemi

Görüleceği gibi, söz konusu Karar ile hem anonim şirketler hem de limited şirketlerin asgari sermaye tutarında kayda değer bir artış yapılmaktadır. Sermaye tutarlarındaki bu artışın, özellikle yeni ve küçük girişimciler açısından önemli olacağı söylenebilir. Zira girişimcilerin, yatırımlarını yaparken yeni getirilen sermaye sınırlarını göz önünde bulundurmaları ve kendilerine en uygun şirket tipini seçmeleri gerekecektir.

Sermaye tutarlarında yapılan bu değişikliklerin özellikle anonim şirketlerin kuruluş aşamasını zorlaştıracağı ve küçük çaplı işletmeler bakımından şirket kuruluş masraflarını arttıracağı tartışmasızdır. Bunun temel sebebi ise anonim şirketlerin kuruluş aşamalarının limited şirketlerden farklı olmasıdır.

Türkiye’de sermaye yatırımlarını ele aldığımız makalemizdede detaylıca işlediğimiz üzere, anonim şirketlerin ilk kuruluş aşamasında, taahhüt edilen şirket toplam sermaye tutarının en az %25’inin şirket hissedarları tarafından ödenmesi zorunluluktur. Asgari sermaye tutarları üzerinden değerlendirildiğinde, önceki düzenlemede kuruluş aşamasında sadece 12,500 TL’nin hissedarlar tarafından ödenmesi gerekirken, yeni düzenleme sonucunda ödenmesi gereken bu tutar en az 62,500 TL’ye çıkacaktır. Dolayısıyla yatırımcıların, bir anonim şirket kurarken ödemesi gereken tutar, önceki düzenlemeye kıyasla en az 50,000 TL fazla olacaktır.

Benzer oranda bir artış limited şirketler için de geçerli olsa da limited şirket kuruluşlarında herhangi bir ön sermaye ödemesi yapma zorunluluğunun bulunmaması ve taahhüt edilen sermaye tutarının tamamının kuruluşu takip eden 24 ay içerisinde ödenebilecek olması, en azından ilk kuruluş maaliyetleri ve masrafları açısından yatırımcılara ve girişimcilere esneklik sağlayacaktır.

Mevcut Anonim ve Limited Şirketler Sermaye Arttırmalı Mı?

Söz konusu karar 1 Ocak 2024 tarihinde yürürlüğe gireceğinden, bu tarihten sonra kurulacak olan tüm sermaye şirketleri açısından yeni en az sermaye tutarlarının geçerli olacağı tartışmasızdır. Dolayısıyla yeni yatırım yapmayı düşünen yatırımcılar ve girişimlerin, yeni yıldan itibaren kuracakları anonim şirketler ve limited şirketleri, Kararda belirlenen en az sermaye tutarı ile kurmaları gerekmektedir.

Peki halihazırda kurulu olan mevcut anonim ve limited şirketler açısından bu kararın etkisi nedir? Bu noktada öncelikle belirtmek gerekir ki, söz konusu Kararda TTK 332 ve 580. Maddelerde yer alan en az sermaye tutarları değiştirilmiş, bunun haricinde eski düzenlemeye göre kurulmuş olan mevcut şirketler açısından ek bir hükme yer verilmemiştir. Bu hususta Ticaret Bakanlığından yapılan açıklamada, bu düzenlemenin şu an için yeni kurulacak şirketler için geçerli olduğu, ve bu arttırımların mevcut anonim ve limited şirketlere uygulanmayacağı vurgulanmıştır. Dolayısıyla mevcut anonim şirketler ve limited şirketlerin sermaye arttırım zorunluluğu henüz bulunmamaktadır.

Fakat, özellikle kayıtlı sermaye sistemine tabi olan anonim şirketlerin, TTK 332/3 uyarınca “sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri bulunmasa bile Bakanlık tarafından sistemden” çıkartılabilecekleri göz önüne alındığında, halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim şirketlerin, 1 Ocak 2024 tarihi itibariyle güncellenmiş en az sermaye tutarına uyum sağlamak amacıyla sermaye arttırımı yapmaları tavsiye edilmektedir.

Bunun haricinde mevcut diğer anonim ve limited şirketler bakımından da yakın gelecekte getirilecek düzenlemeler ile sermaye arttırımının zorunlu tutulabileceği göz önünde bulundurulmalı ve şirketlerin bu doğrultuda getirilebilecek yeni düzenlemelere hazırlıklı olması gerekmektedir.