Финансирование стартапов в Турции: стратегическое использование конвертируемых облигаций (PDT)

I. Введение

Для стартапов в Турции, ищущих пути обеспечения финансирования на ранней стадии, конвертируемые облигации представляют собой особый, хотя, возможно, еще не широко распространенный, финансовый путь. Известный в Турции как Paya Dönüştürülebilir Tahvil (PDT), этот инструмент изначально предоставляет капитал в форме кредита, который затем несет в себе потенциал для обмена на акции компании в заранее определенный момент или событие в будущем. Этот инструмент может быть особенно выгоден для турецких стартапов, ищущих инвестиции, но желающих отложить окончательную оценку компании или немедленные сложности распределения акционерного капитала, которые часто возникают при прямой продаже акций на начальном этапе развития компании.

Решение об использовании конвертируемых облигаций в Турции выходит за рамки простого соглашения между стартапом и его инвесторами. Эти инструменты официально признаны в турецком законодательстве о рынках капитала и подлежат надзору со стороны Совет по рынкам капитала (CMB часто называют по его турецкой аббревиатуре SPK). Как основателям компаний, так и инвесторам в Турции, рассматривающим этот механизм, крайне важно знать, что нормативная база для выпуска таких облигаций отличается для частных компаний по сравнению с публичными компаниями. Чтобы успешно использовать этот вариант, необходимо четко понимать конкретные правовые требования.

Основные положения подробно изложены в Коммюнике CMB о долговых ценных бумагах (Коммюнике № VII-128.8). Понимание положений этого Коммюнике, наряду с соответствующими положениями Турецкого торгового кодекса, которые регулируют корпоративные процедуры, формирует необходимую основу для учредителей, предпринимателей и инвесторов. Эти знания являются ключом к структурированию конвертируемых облигаций в соответствии с требованиями и позволяют им по-настоящему поддерживать развитие стартапа и долгосрочные цели в турецкой коммерческой среде.

II. Нормативная база: конвертируемые облигации в соответствии с Коммюнике Совета по рынкам капитала

Основной нормативный акт, формирующий правовую основу выпуска конвертируемых облигаций в Турции, Коммюнике № VII-128.8, определяет правовой статус конвертируемых облигаций как инструментов рынка капитала и устанавливает принципы, регулирующие их выпуск и управление.

а) Конвертируемые облигации как инструменты регулируемого рынка капитала

В турецкой правовой системе конвертируемые облигации не рассматриваются как простые кредитные соглашения с опционом на акции; они формально обозначены как инструменты рынка капитала. Коммюнике № VII-128.8 конкретно определяет конвертируемую облигацию как тип долговой ценной бумаги, которая предоставляет ее держателю право конвертировать облигацию в акции компании-эмитента. Такая конвертация может быть достигнута либо путем подписки на вновь выпущенные акции, как правило, в рамках увеличения капитала, либо путем приобретения существующих акций, принадлежащих компании или ее акционерам, на условиях, четко изложенных в первоначальных документах эмиссии.

Это определение подчеркивает двойственную природу позиции держателя облигаций: изначально он является кредитором компании, имеющим право на выплату основного долга и любых согласованных процентов. После осуществления права конвертации его статус меняется на статус акционера. Поскольку конвертируемые облигации относятся к категории инструментов рынка капитала, их выпуск и последующая торговля (если таковая имеется) подлежат прямому надзору и правилам CMB, что обеспечивает стандартизированный и регулируемый подход.

б) Основные принципы, регулирующие конвертируемые облигации

Основные правила и условия, определяющие структуру и использование конвертируемых облигаций, включают срок погашения и время конвертации. Конвертируемая облигация должна иметь минимальный срок погашения 365 дней. Более того, как правило, право конвертировать облигацию в акции не может быть реализовано в течение первых 365 дней с даты погашения. Эти положения позиционируют конвертируемые облигации как инструмент среднесрочного и долгосрочного финансирования, а не как инструмент краткосрочного финансирования.

Механика оценки и обработка процентов при конвертации также четко прописаны. Номинальная или номинальная стоимость конвертируемой облигации используется в качестве основы для определения того, сколько акций получит инвестор, когда решит конвертировать.

Что касается накопленных процентов, то в Коммюнике № VII-128.8 указано, что любые проценты, накопленные до фактической даты конвертации, должны быть выплачены держателю облигации наличными. Однако, если условия выпуска позволяют, проценты, которые были бы накоплены к дате конвертации, могут быть добавлены к номинальной стоимости облигации и конвертированы в капитал. Важной практической деталью является то, что все расходы, связанные с самим процессом конвертации акций, несет компания-эмитент.

Инвесторы сохраняют четкие права и выбор, особенно при погашении. Если держатель облигации решает не использовать свое право на конвертацию к дате погашения облигации или если не выполнены какие-либо заранее согласованные условия конвертации, он просто имеет право на возврат основной суммы вместе с любыми накопленными процентами, как это было бы в случае со стандартной облигацией. После того, как эмитент выполнил все свои обязательства и окно конвертации закрылось, любые неиспользованные права на конвертацию автоматически теряют силу.

Критической защитой для держателей облигаций является приоритет их прав конвертации. Когда происходит конвертация, новые акции распределяются среди держателей облигаций с приоритетом над любыми преимущественными правами подписки, которые существующие акционеры могли бы иметь в противном случае в соответствии с Турецким торговым кодексом, гарантируя, что путь держателей облигаций к капиталу не будет затруднен.

c. Пути выдачи

Конвертируемые облигации, в принципе, могут быть выпущены для публики посредством публичного предложения или непублично посредством (i) частного размещения или (ii) продажи квалифицированным инвесторам. Однако условия публичного предложения конвертируемых облигаций довольно строгие. Например, акции компании-эмитента должны быть уже котироваться на фондовой бирже, компания должна работать в рамках системы зарегистрированного (уставного) капитала, а ее устав должен прямо уполномочивать совет директоров ограничивать преимущественные права существующих акционеров для облегчения распределения акций среди держателей облигаций.

Эти предпосылки фактически означают, что некотируемый турецкий стартап обычно не может проводить публичное предложение конвертируемых облигаций. В результате стартапы, как правило, ограничены выпуском этих инструментов без публичного предложения, чаще всего через частное размещение для определенной группы инвесторов.

г. Адаптивный подход Совета по рынкам капитала к непубличным выпускам

Признавая, что стандартные правила для конвертируемых облигаций иногда могут быть слишком жесткими для конкретных нужд частных сделок или международных размещений, Коммюнике № VII-128.8, особенно в своей статье 23, предоставляет CMB определенную степень гибкости. Для внутренних выпусков, которые не осуществляются посредством публичного предложения (например, частные размещения среди квалифицированных инвесторов), и для выпусков, осуществляемых на международном уровне, CMB имеет право утверждать условия, которые отличаются от стандартных положений настоящего Коммюнике.

Эта дискреционная власть может быть очень значимой для турецких стартапов. Например, CMB может разрешить период конвертации короче стандартного годичного минимума, если эмитент предоставит убедительное обоснование и предложение будет надлежащим образом структурировано. Эта возможность добиваться одобрения индивидуальных условий в каждом конкретном случае позволяет использовать более гибкие финансовые решения, хотя это всегда остается предметом оценки и одобрения CMB, что гарантирует сохранение защиты инвесторов и целостности рынка.

III. Условия выпуска конвертируемых облигаций

Для частных турецких стартапов, выпуск конвертируемых облигаций означает навигацию по определенному набору правил, разработанных для предложений, сделанных «без публичного предложения». Этот путь, хотя и отличается от требований листинговых компаний, имеет свою собственную структуру в соответствии с Коммюнике № VII-128.8 для обеспечения защиты инвесторов и порядка на рынке. Несколько ключевых условий определяют, как стартапы могут получить доступ к этому методу финансирования.

а. Профиль инвестора и параметры предложения

Основным фактором при выпуске конвертируемых облигаций без публичного размещения является профиль предполагаемых инвесторов и общая структура продажи.

Как правило, такие выпуски частных турецких стартапов должны быть направлены либо исключительно на «квалифицированных инвесторов», либо структурированы как частное размещение, где отдельные облигационные единицы соответствуют определенной минимальной стоимости. Квалифицированные инвесторы определяются CMB и обычно включают институциональные организации, такие как банки, брокерские дома, компании по управлению портфелями и венчурные фонды. Некоторые лица, которые соответствуют высоким пороговым значениям чистой стоимости или обладают соответствующим профессиональным опытом, также могут попадать в эту категорию.

Если предложение предназначено для инвесторов, которые не соответствуют формальным критериям «квалифицированного инвестора», Коммюнике № VII-128.8 предусматривает, что каждая единица конвертируемых облигаций должна иметь минимальную номинальную стоимость не менее TL 100,000 XNUMX. Этот существенный минимум направлен на то, чтобы гарантировать, что такие частные размещения будут ограничены инвесторами, способными делать более крупные индивидуальные инвестиции, и не будут эффективно распыляться широко, как публичное предложение.

Хотя турецкое законодательство не устанавливает явного количественного ограничения на количество инвесторов в частном размещении, этот процесс по своей сути подразумевает ограниченную, идентифицируемую группу получателей оферты, известных компании, а не широкое привлечение общего рынка.

б) Потолок эмиссии, привязанной к акциям

Другим критическим фактором для непубличных компаний, включая стартапы, является лимит эмиссии, привязанный к акционерному капиталу эмитента. Общая номинальная сумма всех непогашенных долговых ценных бумаг (категория, включающая конвертируемые облигации), выпущенных частной компанией, не может превышать трехкратный размер ее акционерного капитала. Этот показатель капитала определяется на основе последней аудированной финансовой отчетности компании.

Это правило может иметь существенные практические последствия, особенно для турецких стартапов на ранней стадии, которые могут иметь скромный оплаченный капитал или накопленные убытки. Низкая или отрицательная база собственного капитала может серьезно ограничить размер долга, включая конвертируемые облигации, которые стартапу разрешено выпускать по закону. Следовательно, некоторые стартапы могут счесть необходимым обеспечить первоначальное вливание капитала для укрепления своего баланса, прежде чем они смогут приступить к значимому выпуску конвертируемых облигаций.

в) Обязательная дематериализация и регистрация MKK

Форма и регистрация конвертируемых облигаций также строго регламентированы в Турции. Независимо от того, выпущены ли они публично или в частном порядке, все долговые инструменты, созданные внутри страны, должны быть в бездокументарной или дематериализованной форме. Этот процесс централизованно управляется Центральным регистрационным агентством (MKK), которое является центральным депозитарием ценных бумаг Турции.

На практике это означает, что не выпускается никаких физических сертификатов облигаций. Вместо этого облигации существуют исключительно в виде электронных записей, зачисленных на счет соответствующего инвестора в системе MKK. Кроме того, эти дематериализованные облигации должны выпускаться в зарегистрированной форме, то есть они официально регистрируются MKK на имя конкретного держателя облигаций. Стартапы, выпускающие конвертируемые облигации, должны соблюдать эти процедуры MKK, которые включают открытие счета эмитента в агентстве. Это обязательный шаг для юридической действительности облигаций.

IV. Заключение 

Конвертируемые облигации представляют собой отдельный и потенциально выгодный, хотя и регулируемый, путь для турецких стартапов, стремящихся обеспечить инвестиции. Путь к выпуску конвертируемых облигаций в Турции четко обозначен в Коммюнике № VII-128.8 под эгидой CMB. Эта структура подробно описывает конкретные условия, которым должны соответствовать частные стартапы, охватывая аспекты от профилей инвесторов и лимитов эмиссии, связанных с капиталом компании, до обязательной дематериализации облигаций через MKK. Эти правила, добавляя уровни необходимой процедуры, направлены на обеспечение прозрачности и защиту интересов всех вовлеченных сторон.

Успешное использование конвертируемых облигаций в качестве инструмента финансирования требует не только понимания их потенциальных преимуществ; оно требует пристального внимания к установленным правовым и нормативным требованиям. Соблюдение положений Коммюнике № VII-128.8 и соответствующих аспектов Торгового кодекса Турции — это не просто формальность, а краеугольный камень надежной стратегии финансирования. Для турецких стартапов и их инвесторов тщательно структурированная конвертируемая облигация, соответствующая всем применимым правилам, действительно может стать надежной основой для будущего роста и сотрудничества.

Однако компании, желающие использовать этот инструмент финансирования, должны с самого начала тщательно оценить, в рамках какой правовой базы они будут его реализовывать. Механизм условного увеличения капитала, изложенный в Торговом кодексе Турции № 6102, выделяется как предпочтительный метод из-за предлагаемых им правовых гарантий. С другой стороны, альтернативные методы, такие как система зарегистрированного капитала, передача казначейских акций, принадлежащих компании, держателям облигаций или соглашения о преимущественной покупке/договорной передаче, заключенные с существующими акционерами, также могут стать альтернативами.

На этом этапе каждый метод может иметь различные последствия в зависимости от типа компании, структуры капитала, отношений с инвесторами, условий ликвидности и баланса акционерного капитала. Поэтому принятие стратегического решения в свете текущей и целевой структуры компании имеет решающее значение.

В этом сложном, но потенциально ценном финансовом процессе оценка осуществимости этого инструмента в рамках правовых требований, создание всеобъемлющего механизма реализации, который также учитывает его долгосрочные последствия, и проведение соответствующей тщательной подготовки являются ключевыми факторами для эффективного использования этого варианта финансирования.