Ключевые выводы Конституционного суда: легитимность передачи акций в акционерных обществах
В период повышенного контроля над его авторитетом, Конституционный суд Турции стал ориентиром решение от 14.09.2023, что существенно повлияет на коммерческое и корпоративное право и особенно на передачу акций акционерных компаний в Турции. Центральное место в этом постановлении занимают меры, применимые к юридическим лицам, и критические вмешательства в права собственности, с особым акцентом на передачу акций в акционерных обществах. Суть дебатов вращается вокруг того, достаточно ли одного только одобрения и доставки для передачи акций. Это решение, которое особенно повлияет на передачу акций и права собственности, может иметь серьезные последствия в сфере коммерческого и корпоративного права.
Эта статья призван проанализировать важнейшее решение Конституционного суда, касающееся YK Law Partnership и его партнеров. Мы углубимся в последствия этого решения для прав собственности, нюансы передачи акций в акционерных обществах и его соответствие Торговому кодексу Турции. Тщательное понимание претензий вовлеченных сторон, судебных подходов и оценок Суда имеет решающее значение для понимания глубины и широты влияния этого решения на турецкую судебную практику. Мы изучим структуру решения и ключевые темы, чтобы провести всесторонний анализ.
I. Решение Конституционного суда: контекст и правовая основа
Это знаковое дело, рассмотренное Конституционным судом Турции, возникло в результате бурных последствий попытки государственного переворота 15 июля. Центральное место в споре занимают утверждения о нарушении прав собственности при передаче акций акционерного общества, в частности акционерного общества Karbon Yıldırım Consulting Services, связанного с партнерами YK Law Partnership CY и MK. В центре внимания находится элитная недвижимость в Здание Astoria в Стамбуле, принадлежащее этой компании.
Споры начались с приобретения Заявителем данного недвижимого имущества, осуществленного путем приобретения акций указанной компании. Согласно решению правления общества от 07.04.2016 данные акции были индоссированы и переданы Заявителю и его сестре, якобы с передачей права собственности на общество.
По запросу Главной прокуратуры Стамбула от 22.07.2016 июля 9 года 28.09.2016-я уголовная мировая судья Стамбула выдала ордера на арест MK и CY по обвинению в связях с террористической организацией. Это привело к значительному повороту событий, включая изменение названия компании на Karabulut Yıldırım Consulting Services Inc. и перестановки в ее Совете директоров, при этом Заявитель и его сестра вмешались на внеочередном общем собрании от 10.10.2016. , который был опубликован в официальном бюллетене от XNUMX.
После попытки государственного переворота к компании был применен ряд мер, включая конфискацию активов и назначение попечителей. Эти события легли в основу обращения Заявителя в Конституционный суд с жалобой на нарушение прав собственности. Таким образом, это дело привлекло значительное внимание турецкого юридического сообщества, подняв критические вопросы о защите прав собственности и правовой базе, регулирующей передачу акций в акционерных компаниях.
II. Обзор претензий заявителя
В ключевом деле, рассматриваемом Конституционным судом, заявитель оспаривал законность передачи акций акционерного общества «Karbon Yıldırım Consulting Services». Он утверждал, что передача акций ему и его сестре в 2016 году была проведена в строгом соответствии с положениями Коммерческого кодекса Турции. Эта передача не только передала им все акции компании, но и привела к соответствующему изменению состава совета директоров компании.
Заявитель далее утверждал, что последующие меры, принятые в отношении компании, включая арест активов и административный контроль, прямо нарушали конституционные гарантии защиты прав собственности. Он утверждал, что, поскольку передача акций и реструктуризация совета директоров были осуществлены законно, введение этих мер было не только необоснованным, но и несправедливым, особенно по отношению к новым акционерам – ему самому и его сестре.
III. Перспектива министерства
Министерство в своем обращении в Конституционный суд представило точку зрения, противоположную утверждениям заявителя. Центральным аргументом министерства была законность и необходимость действий, предпринятых против активов акционерного общества «Karbon Yıldırım Consulting Services». Эти действия, включая назначение Фонда страхования сберегательных вкладов (TMSF) в качестве попечителя компании, были расценены как важные меры в рамках более широкого расследования деятельности FETÖ/PDY.
Кроме того, в министерстве подчеркнули, что кардинальные изменения в названии компании и ее совете директоров произошли после попытки государственного переворота 15 июля. Этот момент вызвал вопросы о подлинности передачи акций Заявителю и его сестре, поскольку не было предшествующего официального документа, подтверждающего эту передачу. Такое отсутствие, по мнению Министерства, сделало передачу незаконной, что подрывает требования Заявителя о статусе потерпевшего в этом контексте. Подчеркивая эти факторы, Министерство стремилось оспорить как юридическую основу отношений Заявителя с компанией, так и обоснованность передачи акций в соответствии с турецким законодательством.
IV. Анализ Конституционного суда: оценка обоснованности передачи акций в акционерных обществах
Конституционный суд провел всестороннюю проверку сделок по передаче акций и их последствий для предполагаемых нарушений прав собственности. Центральным моментом в анализе Суда было время принятия решения внеочередной Генеральной ассамблеей 28 сентября 2016 года. Суд отметил, что это решение, а также юридическая документация о передаче акций материализовались после попытки государственного переворота 15 июля, что указывает на отсутствие предшествующих юридических документов. запись сделки..
В ходе обсуждения суд подтвердил, что до официального объявления в «Бюллетене торгового реестра Турции» от 10 октября 2016 года MK и CY признавались единственными акционерами во всех публичных отчетах. Таким образом, критический вопрос вращался вокруг законности и даты вступления в силу передачи сертификатов акций Заявителю и его сестре.
Суд разъяснил свою ограниченную юрисдикцию в этом вопросе, заявив, что его роль не распространяется на вынесение решения о точных методах передачи акций в акционерных обществах или действительности конкретных передач акций. Вместо этого его внимание было сосредоточено на оценке произвольности интерпретации этих сделок государственными органами.
В своем рассмотрении произвольности Конституционный суд, ссылаясь на тот факт, что юридические документы, свидетельствующие об изменении партнерства, были датированы после попытки государственного переворота и что до этой даты не было официального соглашения о передаче акций, пришел к выводу, что мнение органов государственной власти о том, что MK и CY были единственными акционерами компании, что не было произвольным или необоснованным.
Конституционный суд подчеркнул противоречия в утверждениях заявителя. Суд отметил, что, хотя сертификаты акций компании были утверждены и внесены в реестр акций еще 07.04.2016, перед созывом общего собрания произошла значительная задержка — почти шесть месяцев. Кроме того, Суд счел неправомерным, что лица, о которых известно, что они находились под арестом, сохраняли свои функции в управлении компанией в течение длительного периода времени. Эти несоответствия вызвали вопросы о достоверности процесса передачи акций и обоснованности требований Заявителя.
Учитывая эти замечания, Суд допустил возможность того, что приобретение акций Заявителем и его сестрой могло быть прикрытием, которое не представляло собой произвольное применение мер государственными органами. Суд подчеркнул контраст между формальными требованиями к сделкам с недвижимостью и менее строгими нормами в отношении передачи акций, указав на невозможность ретроактивного подтверждения сделок с недвижимостью, и отметил следующее:
«Необходимо учитывать, что хотя договор купли-продажи недвижимого имущества должен заключаться у нотариуса, а договор купли-продажи недвижимого имущества – в органе земельного кадастра, с другой стороны, передача долей может осуществляться за пределы официальных органов путем индоссамента. Таким образом, вышеупомянутые первые сделки (продажа и обещание продажи) не могут быть оформлены задним числом».
В заключение Конституционный суд провел углубленную оценку обоснованности приобретения акций Заявителем и его сестрой и его последствий для прав собственности. Суд в конечном итоге установил, что права собственности Заявителя не были нарушены несправедливо, подтвердив законность действий органов государственной власти.
V. Последствия решения Конституционного суда о действительности передачи акций и доказательной нагрузке
Постановление Конституционного суда дает решающее представление о юридической действительности сделок по передаче акций в акционерных обществах и подчеркивает необходимость судебного контроля, особенно в отношении бремени доказывания. Это решение служит ключевым руководством при рассмотрении потенциальных фиктивных сделок в контексте передачи акций.
Как мы подробно рассмотрели в наши предыдущие статьи, Торговый кодекс Турции (TCC) определяет правовую основу для передачи акций в акционерных обществах. TCC закрепляет принцип передачи в качестве краеугольного камня сделок с акциями, позволяя акционерам свободно передавать свои акции третьим лицам без предварительного разрешения, с учетом юридических ограничений, изложенных в TCC (обратитесь к нашему подробному анализу этих ограничений.)
Согласно правилам TCC, передача сертификатов акций осуществляется путем индоссамента продавца и физической доставки покупателю. Эта передача должна быть зарегистрирована в книге акций компании, чтобы покупатель мог официально принять статус акционера (Подробный обзор процессов регистрации в реестре акций см. в нашей специальной статье.).
Учитывая эти положения о TCC, решение Конституционного суда может существенно повлиять на легитимность и проверку сделок по передаче акций, особенно с точки зрения доказательных обязательств. Решение суда подразумевает, что, хотя передача акций в акционерных обществах обычно осуществляется посредством индоссамента и вручения, такие сделки могут быть признаны судебными и государственными органами недействительными, если они будут признаны фиктивными.
Это постановление подчеркивает важность проведения передачи акций в присутствии нотариуса в качестве защиты от обвинений в фиктивных сделках и юридических споров. Хотя это и не предусмотрено законом, нотариальное оформление договора о передаче акций и регистрация этого документа в торговом реестре имеет первостепенное значение для установления подлинности и даты передачи.
V. Заключение: новая парадигма легитимности передачи акций
Решение Конституционного суда предлагает плодотворную интерпретацию в сфере сделок по передаче акций внутри акционерных обществ. Он обеспечивает столь необходимые разъяснения относительно юридической силы, проблем с доказательствами и необходимых гарантий против возможных фиктивных сделок при передаче акций.
В решении Суда указано, что, хотя стандартная процедура передачи акций в акционерных обществах обычно включает индоссамент и доставку, судебная власть имеет право ставить под сомнение такие сделки, если есть обоснованные подозрения в их фиктивности. Это предполагает повышенную доказательную ответственность для сторон, утверждающих законность передач, осуществляемых исключительно посредством одобрения и доставки.
Это знаковое постановление подчеркивает исключительную важность оформления соглашений о передаче акций в присутствии нотариуса, тем самым усиливая юридическую безопасность и прозрачность. Это решение может стать ключевым ориентиром в турецкой юридической практике, формируя будущий дискурс и практику, касающуюся юридического подтверждения и доказательных требований в сделках по передаче акций.
Средний. Али Юрцевер