АКЦИОНЕРНЫЕ ПЕРЕВОДЫ В ТУРЦИИ – ЧАСТЬ I
Средний. Али Юрцевер LLM
Обзор
Передача акций в акционерных обществах в Турции может быть довольно сложным вопросом из-за многочисленных правил и процедур, регулирующих сделки по передаче. Акционерные общества, именуемые на турецком языке «Anonim Şirket» (АО), представляют собой тип компаний с капиталом, предусмотренный Коммерческим кодексом Турции (TCC), аналогичный «Корпорациям» в США и «Société Anonyme» в Европе. Эти АО имеют определенные отличия от других типов компаний с капиталом (например, компаний с ограниченной ответственностью) и, как правило, являются предпочтительным инструментом для капиталовложений в Турции из-за их преимуществ (пожалуйста, обратитесь к нашей статье о создании компаний для получения более подробной информации). здесь). Поскольку это один из самых распространенных типов компаний в Турции, важно знать правила и процедуры, регулирующие АО. обмен трансферами в Турции.
В соответствии со статьей 329 КТК АО является обществом с капиталом, разделенным на акции, что фактически относится к «доле» как части общего капитала общества. Однако термин «акция» также может иметь различные значения в контексте корпоративного права (например, ссылка на статус акционера или ссылка на сертификаты акций). Таким образом, акции являются неотъемлемой частью компаний с капиталом и особенно акционерных обществ, где статус акционера любого конкретного лица и / или организации фактически наделяет определенными правами и обязанностями. Акции также являются единственным способом претендовать на право собственности на компанию капитала, частично или полностью. Таким образом, правила, процедуры и требования к владению акциями и их передаче чрезвычайно важны для обеспечения того, чтобы акции приобретались в надлежащей форме.
Процедуры передачи акций
ККТ устанавливает, что принцип переводимости применяется к акциям АО. Это означает, что, как правило, акции АО могут свободно передаваться акционерами соответствующего общества третьим лицам без предварительного разрешения и/или одобрения какого-либо другого лица и/или организации. Есть, конечно, определенные исключения из этого правила, когда переводы могут быть ограничены добровольно или в силу определенных положений, установленных законом, но это отдельная тема, которая будет рассмотрена в отдельной статье. Хотя принцип передаваемости допускает передачу акций, такая передача акций по-прежнему регулируется определенными процедурами, и эти процедуры различаются для (а) акций без какого-либо выпущенного сертификата, (б) должным образом выпущенных сертификатов акций и (в) временных акций. сертификаты:
а. Акции без какого-либо выпущенного сертификата акций (голые акции)
Следует отметить, что в соответствии с положениями турецкого Закона о компаниях акционерные общества, публично торгуемые, не обязаны выпускать сертификаты акций и могут просто выпускать свои акции как «голые акции». Конечно, в TCC есть определенные положения, в которых в определенных ситуациях, когда непубличные АО должны выпускать сертификаты акций (например, требование о выпуске акций на предъявителя в течение трех месяцев с даты полной оплаты уставного капитала, если устав компании ассоциация устанавливает, что акции компании должны быть выпущены как акции на предъявителя). Но кроме этих конкретных случаев, непубличные АО на самом деле не обязаны выпускать какие-либо сертификаты на свои акции.
В соответствии с принципом переводимости акции без покрытия также могут передаваться свободно, хотя и с соблюдением определенных процедур. К сожалению, в TCC нет каких-либо конкретных положений, касающихся передачи акций без покрытия (в то время как существуют отдельные положения для передачи сертификатов на предъявителя и именных акций). Таким образом, передача акций без покрытия регулируется общими правилами передачи активов, которые регулируются Обязательственно-правовым кодексом Турции (TCO). Следует отметить, что процедуры передачи непокрытых акций будут различаться в зависимости от того, полностью ли оплачен соответствующий капитал соответствующих акций.
Соответственно, если сумма капитала соответствующих передаваемых акций полностью оплачена, акции могут быть переданы в соответствии с положениями об уступке прав требования, как указано в статье 183 ТШО. При этом для акций, в отношении которых вложенные капиталы оплачены не полностью, положения об уступке прав требования не будут применяться, так как передача таких акций также будет означать передачу долга (долг капитала общества, совершенный акционером общества ) третьему лицу. Следовательно, в этом случае передача акций должна осуществляться в соответствии с процедурами передачи долга, изложенными в статье 195 TCO, и с одобрения компании в соответствии со статьей 491 TCC.
б. Акции, привязанные к сертификатам акций
Статья 484 TCC устанавливает, что АО могут выпускать сертификаты на предъявителя или именные акции для акций компании. Хотя это не является обязательным, как упоминалось выше, все же предпочтительнее выдавать сертификаты акций на акции компании, чтобы подтвердить право собственности и обеспечить безопасность акций. Все сертификаты акций компании считаются ценными бумагами (хотя существует спор относительно статуса безопасности именных сертификатов акций), и поэтому их передача должна регулироваться правилами и положениями о ценных бумагах. Тем не менее, правила и процедуры передачи акций различаются в зависимости от того, являются ли выпущенные сертификаты акций (i) сертификатами акций на предъявителя или (ii) именными сертификатами акций:
я. Сертификаты акций на предъявителя
Этот тип сертификата акции дает право собственности на соответствующую акцию тому, кто владеет сертификатом физической акции в его / ее владении (отсюда и имя владельца). На сертификате акций на предъявителя не будет напечатано имя акционера, и поэтому он рассматривается как более частная альтернатива именным сертификатам акций (поскольку довольно легко скрыть личность акционера, владеющего акцией на предъявителя). Благодаря такому характеру сертификатов акций на предъявителя процедуры передачи таких акций достаточно просты. Поскольку акции на предъявителя наделяют полномочиями соответствующих сертификатов акций того, кто владеет физическим сертификатом акций, передача этих сертификатов акций может быть осуществлена путем простой передачи фактического сертификата физической акции соответствующему третьему лицу. Отсутствуют требования по уведомлению и/или получению одобрения компании или регистрации передачи в реестре акционеров компании.
II. Сертификаты именных акций
Как отмечалось выше, существует спор о статусе именных сертификатов акций и о том, следует ли их считать ценными бумагами. Проблема возникает из-за положения, изложенного в статье 490 TCC, в котором говорится, что именные сертификаты акций могут быть переданы только путем передачи фактического физического сертификата акций, содержащего отметку о передаче. Споры и дебаты по этому вопросу довольно сложны, и даже апелляционный суд имеет противоречивые решения. Поэтому обсуждение этого вопроса здесь было бы довольно длительным и трудоемким. Вместо этого ниже будет проанализирован самый безопасный способ завершить перевод, чтобы избежать возможных осложнений.
Споры, касающиеся процедур передачи именных акций, в основном сосредоточены на том, требуется ли внесение индоссамента в свидетельство для того, чтобы передача была действительной. Чтобы избежать этих проблем, крайне важно, чтобы полный индоссамент был записан на соответствующих передаваемых сертификатах акций, а фактический физический сертификат (содержащий индоссамент) был передан принимающей третьей стороне. Также очень важно, чтобы передающая и принимающая стороны подписали соглашение о передаче акций, заверенное нотариусом, а передача именных сертификатов акций также должна быть зарегистрирована в книге учета акционеров компании, которая будет более подробно проанализирована в отдельной статье. .
в. Временные сертификаты акций
Временные сертификаты акций - это именно то, что следует из их названия, это временные сертификаты, выпущенные компанией перед выпуском фактических сертификатов акций (из-за определенных ограничений, когда компания не может выпустить фактические сертификаты акций в определенное время). Однако такие временные сертификаты акций могут быть выпущены только в том случае, если акции компании считаются именными акциями в соответствующих документах компании (уставе). Так, для компаний с акциями на предъявителя выдать временный сертификат акций будет невозможно.
В любом случае отдельных процедур передачи сертификатов временных акций не предусмотрено, поскольку статья 486 КГК устанавливает, что правила и процедуры, регулирующие именные акции, также применяются к сертификатам временных акций. Таким образом, процедуры передачи временных сертификатов акций должны быть такими же, как и процедуры передачи именных акций, как указано выше в разделе b(ii).
Заключение
Как отмечалось выше, правила и процедуры, регулирующие передачу акций в АО обмен трансферами в Турции могут быть достаточно сложными и различаться в зависимости от характера акций конкретной компании. Поэтому компаниям и акционерам настоятельно рекомендуется проконсультироваться со специалистом, прежде чем приступать к таким сделкам, чтобы избежать возможных осложнений в будущем. Также обратите внимание, что, как следует из названия, это часть 1 нашей серии статей о передаче акций и корпоративной структуре, а другие вопросы, касающиеся передачи акций, роли совета директоров и реестров акционеров компании в этих передачах, должны обсуждаться в отдельных статьях. . Для получения дополнительной информации и помощи по этому вопросу, пожалуйста, не стесняйтесь обращаться к нам
