Сложности и юридические последствия дистрибьюторских соглашений в Турции
I. Юридическая сила дистрибьюторских соглашений
Дистрибьюторские соглашения не имеют четкого определения в турецком законодательстве и, следовательно, являются сложным и уникальным типом соглашения. В целом их можно определить как соглашения, позволяющие распространять произведенные товары покупателям и конечным пользователям, когда производитель определенного товара договаривается с третьей стороной о распространении указанной продукции/товаров в определенном регионе.
Однако дистрибьюторское соглашение отличается от стандартного договора купли-продажи, поскольку роль дистрибьютора не ограничивается простой покупкой продуктов у производителя и их продажей клиентам или конечным пользователям. Вместо этого в дистрибьюторском соглашении дистрибьютор фактически включается в дистрибьюторскую сеть поставщика/производителя, проводя сделки от своего имени (и, следовательно, не является представителем производителя).
II. Правовые положения, применимые к дистрибьюторским соглашениям
Поскольку дистрибьюторские соглашения не регулируются или иным образом не признаются отдельными положениями законодательства, определение применимых правовых положений и положений к этим соглашениям иногда может быть затруднительным.
В нынешнем виде пункты и положения, применимые к дистрибьюторским соглашениям, определяются путем толкования и ссылки на другие законы в качестве восполнителей пробелов. Чтобы проиллюстрировать это на примере, поскольку дистрибьюторское соглашение по своей сути представляет собой отношения долга и кредита, споры, возникающие из дистрибьюторских соглашений, могут разрешаться в соответствии с общими положениями Гражданского кодекса Турции и Обязательственно-правового кодекса Турции. -наполнители (законодательная аналогия).
В случаях, когда обе стороны считаются продавцами (как это имеет место в большинстве дистрибьюторских соглашений), к спору также могут применяться соответствующие положения Торгового кодекса Турции. Кроме того, поскольку отношения между производителем и дистрибьютором напоминают агентские отношения, положения Торгового кодекса Турции, касающиеся агентских соглашений, также могут применяться к определенным спорам, в зависимости от существа дела.
III. Важность срока действия соглашения
Дистрибьюторское соглашение может быть заключено на фиксированный срок (например, на 5 лет) или на неопределенный срок. Эта разница между сроками действия соглашения будет иметь различные последствия для соглашения, особенно для процедуры расторжения. Поэтому крайне важно, чтобы все стороны взвесили все за и против обоих типов продолжительности и решили, какой тип продолжительности они хотят использовать (фиксированная или неопределенная продолжительность), принимая во внимание специфику коммерческих отношений между сторонами. и характер сделки.
В дистрибьюторском соглашении с фиксированным сроком действия стороны могут вступать в коммерческие отношения с намерением истечь по истечении определенного периода времени. Таким образом, договоры с фиксированным сроком истекают автоматически и без необходимости дополнительного заявления на этот счет по истечении срока действия договора. В качестве альтернативы соглашения могут включать положения о том, что соглашение будет продлено/обновлено, если одна из сторон не расторгнет соглашение в письменной форме до периода продления. Эти типы соглашений считаются соглашениями с неопределенными сроками.
Стороны также могут продлевать/продлевать соглашения неявно, без явного заявления о своем намерении сделать это. Таким образом, в случаях, когда ни одна из сторон не подает письменное заявление или предложение о продлении срока действия в конце срока действия соглашения, но обе стороны продолжают размещать новые заказы, переводить платежи и доставлять товары, как если бы соглашение все еще оставалось в силе, будет считаться неявное обновление/расширение.
IV. Прекращение и возможные последствия
Последствия и разветвления досрочного расторжения дистрибьюторского соглашения будут различаться в зависимости от типа, продолжительности и конкретных положений соглашения. Для соглашений с неопределенным сроком действия срок уведомления о расторжении особенно важен, так как он может сыграть решающую роль в защите прав обеих сторон.
а. Расторжение дистрибьюторских соглашений
Как отмечалось выше, процедуры расторжения будут различаться в зависимости от типа и срока действия соглашений. Например, дистрибьюторские соглашения с определенным сроком действия автоматически истекают в конце срока действия соглашения, тогда как в соглашениях с неопределенным сроком не обязательно указывается дата окончания срока действия. Вместо этого соглашения с неопределенным сроком действия могут быть расторгнуты с уведомлением о расторжении любой из сторон, что инициирует период уведомления о расторжении, как указано в соглашении. Следует отметить, что соглашения с фиксированным сроком также могут быть расторгнуты с помощью этого метода периода уведомления о расторжении, если соглашение содержит специальные положения на этот счет.
Период уведомления о расторжении обычно предусматривает, что расторгающая сторона должна направить уведомление о расторжении другой стороне, что инициирует период уведомления о расторжении, в течение которого соглашение будет оставаться в полной силе до окончания периода уведомления. Поэтому определение продолжительности периода уведомления о расторжении крайне важно для защиты прав сторон в случае досрочного расторжения.
Как правило, рекомендуется прямо указать общую продолжительность этого периода уведомления в самом соглашении, чтобы избежать любых возможных осложнений в будущем, поскольку закон не предусматривает минимальной продолжительности периода уведомления для дистрибьюторских соглашений, где соглашение прямо не указано. укажите продолжительность.
Некоторые утверждают, что в таких случаях 3-месячный период уведомления о расторжении, предусмотренный законом для агентских соглашений, также должен применяться в качестве положения для заполнения пробелов в дистрибьюторских соглашениях, тогда как другие утверждают, что 3-месячный период будет недостаточным для защиты. права дистрибьютора в связи с различным характером дистрибьюторских соглашений.
Следует отметить, что у Апелляционного суда есть прецеденты, когда он постановлял, что 3-месячный срок уведомления недостаточен и что 6-месячный период уведомления о расторжении более подходит для дистрибьюторских соглашений.
б. Выдача уведомления о прекращении действия и последствия
Понимание юридической природы уведомлений о расторжении также имеет решающее значение, поскольку направление уведомления другой стороне может иметь непредвиденные последствия. Особенно важно, чтобы все стороны понимали последствия, прежде чем принимать опрометчивое решение о расторжении договора другой стороной.
Проблема здесь возникает из-за формы правового характера уведомления о прекращении. Формирующее право означает право/действие, которое немедленно создает новую и отдельную правовую ситуацию после того, как оно осуществлено соответствующей стороной. Поскольку эти права создают новые правовые ситуации, они также носят безотзывный характер, что делает невозможным для соответствующей стороны отозвать, отменить или иным образом отменить право/действие после его осуществления. В связи с этим право на выдачу уведомления о расторжении истекает после его осуществления и будет иметь необратимые последствия в силу его правоустанавливающего характера.
С точки зрения непрофессионала, если одна из сторон направляет другой стороне уведомление о расторжении согласно соответствующему дистрибьюторскому соглашению, это уведомление о расторжении будет безотзывным, и выдавшая сторона не может отменить это решение о расторжении, заявив, что она больше не хочет расторгать договор. Как только уведомление о расторжении будет выпущено, оно инициирует период уведомления о расторжении, и соглашение автоматически расторгается в конце этого периода расторжения, как это определено в соответствующем соглашении.
V. Возможные претензии дистрибьютора после досрочного расторжения
Как упоминалось выше, процедуры расторжения будут различаться в зависимости от типа и срока действия дистрибьюторского соглашения. Кроме того, права и требования сторон после досрочного расторжения также могут различаться, при этом между эксклюзивными и неэксклюзивными дистрибьюторскими соглашениями существуют явные различия.
1. Выкуп инвентаря
В случаях, когда от дистрибьютора требуется держать дополнительные запасы в течение срока действия соглашения в целях обеспечения стабильных поставок соответствующих товаров на соответствующий рынок, дистрибьютор может потребовать, чтобы оставшиеся товарно-материальные запасы (избыточные товарно-материальные запасы) были выкуплены поставщика/производителя, так как они больше не могут продаваться дистрибьютором из-за досрочного расторжения. Следует отметить, что, как правило, поставщик/производитель обязан выкупить эти избыточные товарно-материальные ценности, даже если в соглашении отсутствуют положения на этот счет. Однако стороны также могут включить положение, указывающее иное, освобождающее поставщика от этого обязательства по выкупу.
2. Компенсация инвестиционных затрат
Дистрибьюторские соглашения обычно требуют, чтобы дистрибьюторы инвестировали в создание надежной и эффективной цепочки поставок и в сбыт продукции в соответствующем регионе. Эти инвестиции могут составить большие суммы в зависимости от распространяемого продукта, а досрочное расторжение дистрибьюторских соглашений может привести к убыткам, поскольку у дистрибьютора может не хватить времени для возмещения этих инвестиционных затрат. В таких случаях дистрибьютор может также потребовать компенсацию этих непокрытых инвестиционных затрат при условии, что он может доказать, что срок действия соглашения (до прекращения действия) был недостаточным для их возмещения.
3. Компенсация за незавершенные работы
Также может быть возможно потребовать компенсацию за незавершенные работы в соответствии со статьей 121 Торгового кодекса Турции. Однако право требовать эту компенсацию будет различаться в зависимости от срока действия соглашения. Если соглашение заключено на определенный срок, эта компенсация может быть востребована только в случае несправедливого досрочного расторжения. Принимая во внимание, что для бессрочных соглашений это может быть заявлено только в том случае, если соглашение было расторгнуто без соблюдения периода уведомления о расторжении.
4. Компенсация в соответствии с Общими положениями Обязательственно-правового кодекса Турции.
Если поставщик/производитель расторгает бессрочное дистрибьюторское соглашение без уважительной причины, дистрибьютор может также потребовать компенсацию за упущенную выгоду из-за такого несправедливого расторжения в соответствии со статьей 96 Обязательственно-правового кодекса Турции. Продолжительность, рассматриваемая в отношении убытка, также должна соответствовать минимальным периодам уведомления о прекращении, как указано выше в разделе IV-a, от 3 до 6 месяцев.
5. Компенсация выравнивания
Окончательная компенсация, которую дистрибьютор может потребовать от поставщика/производителя, представляет собой уравнительную компенсацию, которая покрывает компенсацию за дополнительные выгоды, которые будут предоставлены поставщику/производителю в результате широкой дистрибьюторской сети, созданной дистрибьютором. Однако следует отметить, что эта компенсация доступна только для эксклюзивных дистрибьюторов и не будет применяться к неэксклюзивным дистрибьюторским соглашениям.
