Трансграничное структурирование капитала между Турцией и Венгрией: трасты, фонды альтернативного инвестирования и налоговая эффективность.
I. Введение
С поправкой к его Гражданский кодекс В 2013 году Венгрия ввела в свою национальную правовую систему концепцию траста, первоначально заимствованную из англо-американской правовой системы, что стало значительным шагом вперед в области планирования активов. Впоследствии, в 2019 году, введение Фонда управления активами (ФУА) добавило еще одну гибридную структуру, предлагая собственникам недвижимости дополнительный механизм защиты активов и обеспечения упорядоченной передачи семейного богатства между поколениями. Структуры траста и Фонда управления активами предлагают альтернативные варианты. Варианты инвестиций в Венгрии потенциальным иностранным инвесторам.
Инвесторы, стремящиеся снизить риски, избегая концентрации активов в одной структуре, часто предпочитают институциональные механизмы, такие как трасты и фонды управления активами (AMF). Кроме того, для предотвращения потенциальных конфликтов и споров, которые могут возникнуть внутри семей при использовании традиционных инструментов наследственного права, таких как завещания или соглашения о наследовании, все большую популярность приобретают договорные структуры, такие как трасты и фонды управления активами (AMF), условия которых определяются заранее владельцем активов. Эти инструменты обеспечивают плавную и контролируемую передачу семейных активов от одного поколения к другому.
II. Трасты и фонды управления активами (ФУА): ключевые характеристики и различия
2.1. Концепция траста в венгерском праве
Согласно венгерскому праву, траст представляет собой договорные правовые отношения, в соответствии с которыми учредитель передает право собственности на определенные активы доверительному управляющему, который обязан управлять этими активами в соответствии с условиями трастового соглашения и в интересах бенефициара.
В Венгрии траст создается на договорной основе. Любое физическое или юридическое лицо, обладающее полной дееспособностью, может выступать в качестве учредителя. Также возможно совместное создание траста несколькими учредителями, в этом случае к правовым отношениям между ними применяются общие положения Венгерского гражданского кодекса, регулирующие договорные отношения. Траст может быть создан на основании письменного соглашения между учредителем и доверительным управляющим, или же на основании одностороннего заявления учредителя, или посредством завещания.
Основная функция и правовая защита, предоставляемая трастом, заключается в передаче и разделении активов. После передачи активов от учредителя к доверительному управляющему они отделяются как от личных активов доверительного управляющего, так и от любых других активов траста, управляемых доверительным управляющим. Это разделение защищает активы траста от претензий кредиторов как доверительного управляющего, так и учредителя. Для сравнения с турецким законодательством, в процедурах принудительного взыскания долгов, инициированных в отношении должника, активы, переданные в траст, больше не могут быть предметом принудительного взыскания, поскольку они больше не являются частью имущества должника.
В силу своей договорной природы, траст обладает высокой гибкостью. После его создания учредитель может вносить изменения в учредительный договор и добавлять или удалять активы из траста. Однако следует отметить, что согласно венгерскому законодательству максимальный срок действия траста ограничен 50 годами.
2.2. Концепция фонда управления активами в соответствии с венгерским законодательством
Фонд AMF, включенный в Гражданский кодекс в 2019 году, представляет собой гибридную правовую структуру, сочетающую в себе черты как трастов, так и фондов.
Хотя фонды управления активами (AMF) во многом похожи на трасты, существуют важные различия. В отличие от трастов, фонды AMF обладают правосубъектностью и создаются решением суда, а не договором. Активы, переданные в фонд AMF, выводятся из собственности учредителя и становятся собственностью самого фонда. Созданные на основании учредительного договора, фонды AMF, подобно трастам, обеспечивают защиту активов и облегчают передачу богатства из поколения в поколение. Однако, в отличие от трастов, создание фонда AMF подлежит минимальному требованию к капиталу, которое на 2025 год составляет 600 миллионов форинтов (приблизительно 1 563 925,80 евро).
Основная цель фонда управления активами (AMF) — управление активами, указанными учредителем, и достижение целей, изложенных в учредительном договоре. Таким образом, фонды AMF функционируют преимущественно как инструменты управления капиталом между поколениями, призванные предотвратить фрагментацию семейных активов и обеспечить их сохранение для будущих поколений.
III. Налогообложение трастов и управляющих компаний: общие правила и исключения
Как трасты, так и фонды управления активами (ФУ) рассматриваются в соответствии с венгерским налоговым законодательством как корпоративные налогоплательщики и облагаются корпоративным подоходным налогом по фиксированной ставке 9%. Хотя траст не обладает правосубъектностью, для целей налогообложения он рассматривается как корпоративный налогоплательщик.
Как правило, передача активов в траст не является налогооблагаемым событием и не влечет за собой уплату подоходного налога с физических или юридических лиц. Эта особенность представляет собой существенное преимущество, особенно в контексте планирования благосостояния и реструктуризации активов. Налоговые последствия возникают в основном на уровне получения дохода внутри траста или при распределении средств бенефициарам.
Доход, полученный трастом, подлежит освобождению от налогов и вычетам, предусмотренным режимом корпоративного подоходного налога. Если траст получает доход от финансовых инструментов, такой доход освобождается от корпоративного подоходного налога. Примерами являются доход от облигаций, векселей, займов и производных финансовых инструментов. Однако, если такой доход распределяется между бенефициарами, может применяться подоходный налог с физических лиц.
Изложенные выше принципы налогообложения в равной степени применимы и к фондам, занимающимся управлением активами.
IV. Ключевые преимущества венгерской налоговой системы: льготы и стимулы
Одна из главных причин, по которой инвесторы и владельцы активов выбирают Венгрию, — это обширный режим освобождения от налогов для пассивного дохода в соответствии с венгерским налоговым законодательством. Венгерские компании, а также трасты и фонды управления активами пользуются этими льготами. К наиболее значительным преимуществам относятся:
- 100% освобождение от налога на дивиденды: Дивиденды, полученные венгерской компанией, трастом или фондом, полностью освобождаются от налога на прибыль предприятий и не включаются в налоговую базу, независимо от источника дивидендов. Распределяющей стороной может быть отечественная или иностранная компания, либо траст/фонд (например, турецкое акционерное общество).
- 100% освобождение от налога на прирост капитала (заявленное участие): Прирост капитала, полученный от продажи соответствующих акций (далее именуемый «заявленное участие»), также полностью освобождается от корпоративного подоходного налога. Если венгерская компания владеет не менее 1% акций другой компании (расположенной в Венгрии или за рубежом) непрерывно в течение как минимум одного года и уведомляет венгерскую налоговую службу (NAV) в течение 75 дней после приобретения, то прирост капитала, полученный от продажи таких акций, будет освобожден от налога.
Следует подчеркнуть, что согласно венгерскому налоговому законодательству, налог у источника выплаты не применяется к распределению пассивного дохода, если получателем является юридическое лицо.
- Отсутствие налога у источника выплаты на трансграничные платежи: Дивиденды, проценты или роялти, выплачиваемые венгерской компанией другой компании (например, турецкому обществу с ограниченной ответственностью), не облагаются налогом у источника выплаты, что облегчает распределение прибыли между юридическими лицами.
- Налогообложение выплат физическим лицам: Если венгерская компания выплачивает дивиденды, проценты или роялти физическим лицам, такой доход облагается подоходным налогом по ставке 15%. Однако эта ставка может быть снижена или, в некоторых случаях, полностью отменена, если действующее соглашение об избежании двойного налогообложения (СИДН) между Венгрией и страной проживания получателя предусматривает более низкую ставку.
V. Стратегическое использование соглашений об избежании двойного налогообложения
В соответствии с Соглашением об избежании двойного налогообложения, заключенным между Венгрией и Турцией, налог, взимаемый с распределяемых дивидендов, не должен превышать следующие ставки:
(а) 10% от валовой суммы дивидендов, если фактическим владельцем является компания (за исключением товариществ), которая напрямую владеет не менее 25% капитала компании, выплачивающей дивиденды;
(б) 15% от общей суммы дивидендов во всех остальных случаях.
Таким образом, очевидно, что Договор предусматривает две разные ставки налога у источника выплаты дивидендов: 10%, если получатель владеет более чем 25% акций, и 15% во всех остальных случаях.
Однако, если страной-источником дивидендного дохода является Турция — то есть, когда турецкая компания распределяет дивиденды среди венгерских акционеров (физических или юридических лиц) — сначала необходимо изучить применимые ставки в соответствии с турецким Законом о подоходном налоге с физических лиц и Законом о корпоративном подоходном налоге. Затем эти внутренние ставки сравниваются со ставками, установленными в соответствующем соглашении об избежании двойного налогообложения, и применяется более низкая из двух ставок.
Такой подход обусловлен тем, что соглашения об избежании двойного налогообложения лишь устанавливают максимальный порог налогообложения, тем самым ограничивая размер взимаемого налога. Если внутреннее налоговое законодательство предусматривает более низкую и выгодную налоговую ставку, то именно эта внутренняя ставка будет иметь преимущественную силу.
В случае Венгрии, поскольку венгерское внутреннее налоговое законодательство не предусматривает удержание налога с дивидендов (и других пассивных доходов), получаемых юридическими лицами, внутреннее законодательство имеет приоритет над положениями Договора.
VI. Вывод
Для иностранных инвесторов создание компании в Венгрии может представлять собой стратегически и финансово выгодный путь на европейский рынок, особенно с учетом благоприятного налогового режима страны. Венгрия отличается от соседних юрисдикций по трем ключевым параметрам:
- Самая низкая ставка корпоративного подоходного налога: В Венгрии действует единая ставка корпоративного подоходного налога в размере 9%, самая низкая в Европейском союзе.
- Эффективные структуры владения: Полное освобождение от налогообложения дивидендного дохода и прироста капитала в соответствии с внутренним налоговым законодательством значительно снижает налоговую нагрузку на пассивный доход корпораций.
- Отсутствие налога у источника выплаты и обширная сеть соглашений об избежании двойного налогообложения: Отсутствие налога у источника выплаты на дивиденды, проценты и роялти, выплачиваемые корпоративным получателям, облегчает распределение прибыли внутри группы. Кроме того, обширная сеть соглашений об избежании двойного налогообложения Венгрии предотвращает двойное налогообложение и во многих случаях предоставляет полные налоговые льготы.
В свете вышеизложенного становится ясно, что решение о создании компании в Венгрии требует тщательного рассмотрения множества факторов и пристального контроля как за местным, так и за международным законодательством.
