Principali approfondimenti della Corte Costituzionale: Legittimità del trasferimento di azioni nelle società per azioni

I. La decisione della Corte costituzionale: contesto e contesto normativo

Questo caso storico davanti alla Corte costituzionale turca è nato dalle tumultuose conseguenze del tentativo di colpo di stato del 15 luglio. Al centro della controversia ci sono le accuse di violazioni dei diritti di proprietà durante il trasferimento di azioni in una società per azioni, in particolare la Karbon Yıldırım Consulting Services Joint Stock Company, collegata ai partner YK Law Partnership CY e MK. Il punto focale è un immobile di prim'ordine in Edificio Astoria di Istanbul, di proprietà di questa società.

La controversia ha avuto inizio con l'acquisto di tale immobile da parte del Richiedente, effettuato mediante l'acquisto di quote della predetta società. Secondo la decisione del consiglio di amministrazione della società datata 07.04.2016, tali azioni sono state girate e consegnate al richiedente e a sua sorella, trasferendo apparentemente la proprietà della società.

A seguito di una richiesta della Procura generale di Istanbul il 22.07.2016, il 9° giudice penale di pace di Istanbul ha emesso mandati di arresto per MK e CY con l'accusa di affiliazione a un'organizzazione terroristica. Ciò ha portato ad una svolta significativa degli eventi, tra cui il cambiamento del nome della società in Karabulut Yıldırım Consulting Services Inc. e un rimpasto nel suo Consiglio di amministrazione, con l'intervento del Richiedente e di sua sorella con la decisione dell'assemblea generale straordinaria del 28.09.2016 , che è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale del 10.10.2016.

Le conseguenze del tentativo di colpo di stato hanno visto l'imposizione di una serie di misure alla società, tra cui la confisca dei beni e la nomina di amministratori fiduciari. Questi sviluppi hanno sostenuto il ricorso del richiedente alla Corte Costituzionale, lamentando una violazione dei diritti di proprietà. Questo caso ha quindi attirato una notevole attenzione all’interno della comunità giuridica turca, sollevando questioni cruciali sulla tutela dei diritti di proprietà e sul quadro giuridico che regola i trasferimenti di azioni nelle società per azioni.

II. Panoramica delle pretese del richiedente

Nel caso cruciale dinanzi alla Corte costituzionale, il ricorrente ha sostenuto la legalità del trasferimento di azioni all'interno della società per azioni Karbon Yıldırım Consulting Services. Ha sostenuto che il trasferimento delle azioni a sé e alla sorella nel 2016 è stato effettuato nel rigoroso rispetto delle disposizioni del Codice commerciale turco. Questo trasferimento non solo ha trasferito loro tutte le azioni della società, ma ha anche comportato una conseguente modifica nella composizione del Consiglio di amministrazione della società.

Il Richiedente sosteneva inoltre che le successive misure adottate nei confronti della società, compreso il sequestro dei beni e il controllo amministrativo, erano in diretta violazione delle garanzie costituzionali che tutelano i diritti di proprietà. Egli ha affermato che, poiché il trasferimento delle azioni e la ristrutturazione del consiglio d'amministrazione sono stati eseguiti legalmente, l'imposizione di queste misure non solo è ingiustificata ma anche ingiusta, soprattutto nei confronti dei nuovi azionisti – lui stesso e sua sorella.

III. Prospettiva del Ministero

Il Ministero, nelle sue osservazioni alla Corte Costituzionale, ha presentato un punto di vista contrastante rispetto alle affermazioni del ricorrente. Al centro dell'argomentazione del Ministero c'era la legittimità e la necessità delle azioni intraprese contro il patrimonio della società per azioni Karbon Yıldırım Consulting Services. Queste azioni, inclusa l'assegnazione del Fondo di assicurazione dei depositi di risparmio (TMSF) come fiduciario della società, sono state inquadrate come misure cruciali nell'ambito più ampio dell'indagine sulle attività di FETÖ/PDY.

Inoltre, il Ministero ha sottolineato che i cambiamenti cruciali nel nome della società e nel suo consiglio di amministrazione sono avvenuti dopo il tentativo di colpo di stato del 15 luglio. Questa tempistica ha sollevato dubbi sull'autenticità del trasferimento di azioni al Richiedente e a sua sorella, poiché non esisteva alcun documento ufficiale precedente che convalidasse tale trasferimento. Tale assenza, secondo il Ministero, rendeva illegittimo il trasferimento, minando la pretesa del ricorrente allo status di vittima in questo contesto. Evidenziando questi fattori, il Ministero ha cercato di contestare sia la base giuridica del rapporto del Richiedente con la società sia la validità del trasferimento di azioni ai sensi della legge turca.

IV. L'analisi della Corte Costituzionale: valutazione della validità dei trasferimenti azionari nelle società di capitali

La Corte Costituzionale ha intrapreso un esame approfondito delle operazioni di trasferimento di azioni e delle loro implicazioni sulle presunte violazioni dei diritti di proprietà. Al centro dell'analisi della Corte è stata la tempistica della decisione dell'Assemblea Generale Straordinaria del 28 settembre 2016. La Corte ha osservato che questa decisione, così come la documentazione legale del trasferimento delle azioni, si è materializzata dopo il tentativo di colpo di stato del 15 luglio, indicando alcuna precedente azione legale. registrazione della transazione..

Nella sua deliberazione, la Corte ha affermato che fino all'annuncio ufficiale nella Gazzetta del Registro del Commercio turco del 10 ottobre 2016, MK e CY erano riconosciuti come azionisti unici in tutti i registri pubblici. La questione critica, pertanto, verteva sulla legittimità e sulla data di efficacia del trasferimento dei certificati azionari al Richiedente e alla sorella.

La Corte ha chiarito la propria giurisdizione limitata in materia, affermando che il suo ruolo non si estende a giudicare sulle precise modalità di trasferimento delle azioni delle società di capitali o sulla validità di specifici trasferimenti azionari. L'attenzione si è invece concentrata sulla valutazione dell'arbitrarietà dell'interpretazione di queste transazioni da parte delle autorità pubbliche.

Nel suo controllo sull'arbitrarietà, la Corte Costituzionale, riferendosi al fatto che gli atti legali che dimostrano il cambiamento di società risalgono a una data successiva al tentativo di colpo di stato e che non esisteva alcun accordo ufficiale di trasferimento delle azioni prima di tale data, ha concluso che la convinzione delle autorità pubbliche che MK e CY erano gli unici azionisti della società non era arbitraria o infondata.

La Corte Costituzionale ha evidenziato contraddizioni nelle affermazioni del ricorrente. La Corte ha osservato che, sebbene i certificati azionari della società fossero stati girati e iscritti nel registro delle azioni già il 07.04.2016, c'è stato un ritardo significativo – quasi sei mesi – prima della convocazione dell'assemblea generale. Inoltre, il Tribunale ha ritenuto incongruo che i soggetti, notoriamente in stato di arresto, abbiano mantenuto per un periodo prolungato il loro incarico nella gestione della società. Tali incongruenze hanno sollevato dubbi circa l'autenticità del processo di trasferimento delle azioni e la validità delle pretese del Richiedente.

Alla luce di queste osservazioni, la Corte ha considerato la possibilità che l'acquisizione di azioni da parte del ricorrente e di sua sorella potesse essere stata una facciata, che non costituiva un'applicazione arbitraria di misure da parte delle autorità pubbliche. La Corte ha sottolineato il contrasto tra i requisiti formali per le operazioni immobiliari e le norme meno stringenti per i trasferimenti azionari, segnalando l'impossibilità di convalidare retroattivamente le operazioni immobiliari e ha rilevato quanto segue:

 

“è necessario considerare che mentre la promessa di compravendita immobiliare deve essere effettuata presso il notaio e il contratto di compravendita immobiliare presso l’ufficio del catasto, invece, il trasferimento delle quote può essere effettuato al di fuori delle autorità ufficiali mediante girata , pertanto le predette prime operazioni (vendita e promessa di vendita) non possono essere disposte retroattivamente”

In conclusione, la Corte Costituzionale ha condotto una valutazione approfondita della validità dell'acquisto di azioni da parte del ricorrente e di sua sorella e delle sue implicazioni sui diritti di proprietà. La Corte ha infine stabilito che i diritti di proprietà del ricorrente non erano stati ingiustamente violati, confermando la legalità dell'operato delle autorità pubbliche.

V. Implicazioni della decisione della Corte Costituzionale sulla validità del trasferimento azionario e sugli oneri probatori

La sentenza della Corte Costituzionale fornisce informazioni cruciali sulla validità giuridica delle operazioni di trasferimento di azioni all'interno delle società per azioni e sottolinea il controllo giurisdizionale richiesto, in particolare per quanto riguarda l'onere della prova. Questa sentenza funge da linea guida fondamentale per affrontare potenziali transazioni fittizie nel contesto dei trasferimenti di azioni.

Come abbiamo approfondito in i nostri articoli precedenti, il Codice commerciale turco (TCC) definisce il quadro giuridico per il trasferimento di azioni in società per azioni. Il TCC sancisce il principio di trasferibilità come pietra angolare per le transazioni azionarie, consentendo agli azionisti di trasferire liberamente le proprie azioni a terzi senza previa approvazione, fatte salve le limitazioni legali delineate nel TCC (fare riferimento alla nostra analisi dettagliata su queste restrizioni)

Secondo i regolamenti TCC, il trasferimento dei certificati azionari viene effettuato tramite l'approvazione da parte del venditore e la consegna fisica all'acquirente. Questo trasferimento deve essere registrato nel registro delle azioni della società affinché l'acquirente possa assumere ufficialmente lo status di azionista (per un esame approfondito dei processi di registrazione del registro azionario, consultare il nostro articolo dedicato).

Date queste disposizioni del TCC, la decisione della Corte Costituzionale è destinata a influenzare in modo significativo la legittimità e il controllo delle operazioni di trasferimento di azioni, in particolare in termini di obblighi probatori. La sentenza della Corte implica che, mentre i trasferimenti azionari nelle società di capitali vengono generalmente eseguiti tramite girata e consegna, tali operazioni possono essere soggette ad invalidazione da parte delle autorità giudiziarie e pubbliche se ritenute fittizie.

Questa sentenza sottolinea la criticità di effettuare trasferimenti di azioni in presenza di un notaio come salvaguardia contro accuse di transazioni fittizie e controversie legali. Sebbene non sia obbligatorio per legge, la stipula di un contratto di trasferimento di azioni in sede notarile e la registrazione di questo documento nel registro delle imprese sono fondamentali per stabilire l'autenticità e la data del trasferimento.

V. Conclusione: un nuovo paradigma nella legittimità del trasferimento di azioni

La sentenza della Corte Costituzionale offre un'interpretazione fondamentale nell'ambito delle operazioni di trasferimento di azioni all'interno delle società di capitali. Fornisce i chiarimenti tanto necessari sulla validità legale, sulle sfide probatorie e sulle necessarie garanzie contro possibili transazioni fittizie nei trasferimenti di azioni.

La decisione della Corte afferma che, mentre la procedura standard per i trasferimenti di azioni nelle società per azioni comporta tipicamente l'approvazione e la consegna, la magistratura è giustificata nel mettere in dubbio tali transazioni se vi sono ragionevoli sospetti che siano fittizie. Ciò implica un'accresciuta responsabilità probatoria per le parti che affermano la legittimità dei trasferimenti eseguiti esclusivamente mediante girata e consegna.

Questa sentenza storica sottolinea l’importanza fondamentale di formalizzare gli accordi di trasferimento di azioni in presenza di un notaio, rafforzando così la certezza giuridica e la trasparenza. Questa decisione è destinata a diventare un punto di riferimento fondamentale nella giurisprudenza giuridica turca, plasmando il discorso e la prassi futuri riguardanti la convalida legale e i requisiti probatori nelle transazioni di trasferimento di azioni.