Emir Aksoy LL.M, LL.M. IP
In senso più ampio, Due Diligence significa la valutazione di un'azienda da parte di un potenziale acquirente attraverso un'indagine e un'analisi di una società target. In questo articolo il nostro obiettivo è fornire una panoramica su come redigere un rapporto di due diligence (di seguito denominato “DD”) e con un focus specifico sulla proprietà intellettuale e le tecnologie dell'informazione parte del DD.
Nella legge turca non esiste una regolamentazione speciale su fusioni e acquisizioni, quindi la legge turca sugli obblighi sarà applicata a tutti i contratti firmati durante il processo di fusione e acquisizione. A seguito della lettera di intenti o del protocollo d'intesa tra l'Acquirente e le Società Target, è necessario predisporre un rapporto di due diligence legale per evitare i rischi legali e ottenere una buona analisi per la parte acquirente prima dell'acquisizione.
Sebbene la revisione di tutti i contratti e gli impegni dell'azienda target sia l'elemento che richiede più tempo nella stesura di un DD legale, è la parte più vitale. In particolare devono essere segnalati nella relazione i contratti recanti clausole di change of control.
La proprietà intellettuale di un'azienda nella maggior parte dei casi determina il prezzo dell'azienda e dovrebbe essere analizzata attentamente durante il processo di DD. In particolare dovrebbero essere rivisti i brevetti nazionali e internazionali e quelli in attesa di brevetto della Società. È anche importante verificare se i diritti sono garantiti a uno qualsiasi dei dipendenti a causa di un'invenzione dei dipendenti.
Lo Status dei marchi registrati e pendenti nazionali e internazionali dell'azienda target deve essere controllato e se l'azienda utilizza materiale protetto da copyright, deve essere indicato nel DD. Inoltre, durante i controlli e i controlli della PI, è importante esaminare eventuali azioni legali in corso e precedenti della società target insieme a qualsiasi possibile violazione delle PI da parte di terzi o se la società target ha mai violato i diritti di proprietà intellettuale di terzi .
Un altro punto importante è verificare se ci sono gravami e gravami sui diritti di proprietà intellettuale dell'azienda target.
Il trasferimento di tecnologia e gli accordi di licenza sono i contratti più vitali nella parte della proprietà intellettuale del DD e devono essere analizzati molto bene, in particolare gli accordi di licenza di proprietà intellettuale esclusivi firmati con terze parti.
Tutto il Software utilizzato dall'azienda target deve essere concesso in licenza in modo appropriato e deve essere preso in considerazione anche se l'azienda utilizza qualsiasi software open source per i suoi prodotti e in caso di controversie derivanti dal software open source incorporato.
La redazione del rapporto legale DD deve essere effettuata da uno studio legale locale a servizio completo in cui è stata costituita la società target. Se hai ulteriori domande su questo argomento, non esitare a contattarci in qualsiasi momento.
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In alcune fusioni e acquisizioni l'Autorità garante della concorrenza e della concorrenza deve essere notificata e si richiede l'approvazione dell'Autorità ai sensi dell'articolo 7 della legge sulla tutela della concorrenza n. 4054