Costituzione di società in Turchia: guida aggiornata al 2025 per gli investitori stranieri
I. Introduzione
La Turchia rimane una destinazione attraente per gli investitori internazionali che mirano a stabilire una presenza commerciale. Posizionata all'incrocio tra Europa e Asia, offre significative opportunità di mercato. Nel 2024, diversi aggiornamenti normativi sono state introdotte nuove disposizioni, in particolare per quanto riguarda i requisiti minimi di capitale, rendendo essenziale per gli imprenditori stranieri che intendono informarsi sulle procedure di costituzione di una società in Turchia tenersi informati.
Gli investitori che intendono costituire una Joint Stock Company (A.Ş.) o una Limited Liability Company (LTD) devono destreggiarsi attentamente in queste procedure riviste. Comprendere le nuove regole di costituzione e le soglie finanziarie è fondamentale per una configurazione aziendale fluida in Turchia.
II. Tipi di entità commerciali in Turchia
Gli investitori stranieri che vogliono avviare delle operazioni in Turchia solitamente optano per una delle due strutture aziendali: Società per azioni (A.Ş.) e Società a responsabilità limitata (LTD). Entrambe le strutture consentono il 100% di proprietà straniera, ma differiscono in termini di flessibilità di gestione, investimenti di capitale e requisiti operativi.
a. Società per azioni (A.Ş.): Requisiti 2025
A partire dal 2025, il capitale minimo richiesto per una Joint Stock Company (A.Ş.) è di 250,000 TRY, con almeno il 25% richiesto da depositare in un conto aziendale prima della costituzione. Il saldo rimanente può essere versato entro 24 mesi. Le società A.Ş. sono particolarmente attraenti per le aziende più grandi grazie alle loro regole flessibili sul trasferimento delle azioni. Nella maggior parte dei casi, i trasferimenti delle azioni non richiedono la notarizzazione o la registrazione ufficiale, salvo diversamente specificato nello Statuto della società (AoA). La governance è gestita da un Consiglio di amministrazione (BoD), che può essere composto da un singolo membro, sia un individuo che una persona giuridica.
b. Società a responsabilità limitata (LTD): requisiti 2025
Le società a responsabilità limitata (LTD) rimangono una scelta popolare tra le piccole e medie imprese. Il requisito di capitale minimo per una LTD è di 50,000 TRY, pagabili in un periodo di 24 mesi senza alcun obbligo di deposito iniziale. A differenza delle società A.Ş., i trasferimenti di azioni in una LTD richiedono l'approvazione dell'azionista di maggioranza e devono essere autenticati e registrati. Inoltre, le società LTD sono gestite da un Consiglio di amministrazione (BoM), in cui almeno un manager deve essere un azionista, garantendo un controllo più stretto sul processo decisionale.
c. A.Ş. vs. LTD: scelta della struttura giusta
La scelta tra una A.Ş. e una LTD dipende da vari fattori, tra cui la scala di investimento, le preferenze di proprietà e la flessibilità della governance aziendale. Gli investitori stranieri dovrebbero valutare le proprie esigenze aziendali per determinare la struttura aziendale più adatta.
III. Passaggi chiave per l'incorporazione
Negli ultimi anni il processo di costituzione di una società in Turchia è stato semplificato, ma gli investitori devono comunque rispettare specifici requisiti legali e procedurali.
a. Documentazione richiesta
Il primo passo consiste nel preparare i documenti legali necessari. I singoli investitori stranieri devono fornire copie autenticate dei loro passaporti, mentre gli azionisti aziendali stranieri devono presentare una decisione ufficiale di investimento della società madre, autenticata da un certificato di apostille. Questi documenti devono essere tradotti in turco e autenticati per rispettare i requisiti legali locali.
b. Redazione dello Statuto (AoA)
Una volta pronta la documentazione, deve essere redatto lo Statuto (AoA) della società. Questo documento definisce l'ambito aziendale, la struttura di governance e il quadro operativo della società. Gli investitori stranieri devono assicurarsi che l'AoA sia in linea con i loro obiettivi commerciali, rispettando al contempo le leggi societarie turche. La versione finale viene quindi inviata tramite il sistema di registro commerciale online della Turchia per avviare il processo di costituzione.
c. Registrazione presso la Camera di Commercio
Una volta approvata l'AoA, la società deve essere registrata presso l' Camera di Commercio, che riconosce ufficialmente l'attività come entità legale. Il processo di registrazione varia a seconda del tipo di società, con le registrazioni LTD generalmente più snelle rispetto alle configurazioni A.Ş.
d. Fasi finali: libri aziendali e registrazione fiscale
Dopo la costituzione, le aziende devono autenticare i propri libri contabili e legali e completare la registrazione fiscale. Un'ispezione finale in loco da parte delle autorità fiscali è solitamente richiesta prima che le operazioni possano iniziare.
IV. Governance e gestione aziendale
Una struttura di gestione ben definita è essenziale per l'efficienza operativa. Gli investitori devono comprendere i distinti quadri di governance per le società A.Ş. e LTD.
a. Struttura di gestione nelle società A.Ş. e LTD
- Le società A.Ş. sono governate da un Consiglio di Amministrazione (BoD), che può essere composto da uno o più membri, tra cui persone fisiche o giuridiche. Il BoD ha ampia autorità decisionale e può nominare amministratori non azionisti.
- Le società LTD sono gestite da un Board of Managers (BoM), in cui almeno un manager deve essere un azionista. Questa struttura offre un controllo più diretto, ma può anche imporre obblighi di permesso di lavoro per gli investitori stranieri coinvolti nella gestione attiva.
b. Delega di autorità
Entrambe le strutture aziendali consentono la delega dei diritti di firma a direttori o manager, facilitando le operazioni commerciali quotidiane. Ciò è particolarmente utile per gli investitori stranieri che desiderano delegare l'autorità operativa mantenendo il controllo strategico.
V. Considerazioni pratiche per gli investitori stranieri
Sebbene la Turchia offra un ambiente favorevole alle imprese, gli investitori stranieri devono essere consapevoli di diverse sfide pratiche durante la costituzione di un'azienda.
a. Navigazione nella burocrazia
Nonostante i continui miglioramenti, le procedure burocratiche rimangono una considerazione fondamentale. Gli investitori devono completare le traduzioni notarili, le registrazioni presso la camera e le formalità del conto bancario, il che può richiedere molto tempo. Coinvolgere uno studio legale locale può semplificare notevolmente il processo.
b. Barriere linguistiche
Sebbene l'inglese sia comunemente utilizzato nel commercio internazionale, il turco rimane la lingua ufficiale per la documentazione legale e aziendale. Lavorare con professionisti bilingue può aiutare a evitare interpretazioni errate e garantire la conformità ai requisiti normativi.
c. Conformità bancaria e KYC
Per le società A.Ş., è richiesto un deposito di capitale iniziale prima della costituzione. Le banche turche applicano rigide procedure Know Your Client (KYC), spesso richiedendo la verifica di persona per gli investitori stranieri. Una pianificazione adeguata può aiutare a evitare ritardi nell'apertura di conti bancari aziendali.
VI. Conclusione
La Turchia continua a essere un mercato attraente per gli investitori stranieri, offrendo opportunità significative in vari settori. Con i recenti cambiamenti normativi, tra cui i requisiti minimi di capitale rivisti, la costituzione di una società in Turchia è diventata più strutturata, ma richiede un'attenta pianificazione finanziaria.
Scegliendo il tipo di società giusto (A.Ş. o LTD), assicurando la conformità alle normative legali e fiscali e affrontando sfide pratiche come la burocrazia e le procedure bancarie, gli investitori stranieri possono avviare un'attività di successo in Turchia. Con un'adeguata pianificazione strategica, le aziende possono massimizzare il loro potenziale di investimento, garantendo al contempo la sostenibilità a lungo termine nel mercato turco.