Ali Yurtsever

I. ÜBERBLICK

Den Gesellschaften in der Türkei werden relativ wenige Kapitalbeschränkungen auferlegt und obwohl die Gründungsverfahren ziemlich komplex sein können, dürfen Ausländer frei in Gesellschaften investieren und sogar das vollständige / Alleineigentum an einer Kapitalgesellschaft besitzen.

Weil es für Ausländer ziemlich einfach ist, in der Türkei zu investieren, ist die Wahl der richtigen Gesellschaftsform äußerst wichtig für die Gründung einer Gesellschaft in der Türkei, da verschiedene Arten von Gesellschaften unterschiedliche Rechte und Pflichten haben, die den Aktionären eingeräumt werden und unterschiedlichen Gründungsverfahren unterliegen.

II. GESELLSCHAFTSFORMEN

Obwohl das Gesetz die Gründung von „Personengesellschaften“ vorsieht (wo Inhaber der Gesellschaft mit ihren persönlichen Vermögen für die sämtlichen Gesellschaftsschulden voll haften), sind Kapitalgesellschaften die häufigste Form von Gesellschaften in der Türkei, die sowohl von einheimischen als auch von ausländischen Investoren genutzt wird. Investoren können entweder eine neue Gesellschaft gründen oder sich an einer bereits bestehenden Kapitalgesellschaft beteiligen (entweder durch Zusammenschluss oder Übernahme). Hier wird nochmals darauf hingewiesen, dass das vollständige Eigentum  (100%)  an türkischen Gesellschaften durch ausländische Gesellschaften und/oder Ausländer gestattet ist. Nach türkischem Recht werden die beiden Arten von Kapitalgesellschaften als Aktiengesellschaften (‘Anonim Şirket’ in der Türkei) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (‘Limited Şirket’ in der Türkei) bezeichnet.

a) Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Gemäß Artikel 573 des türkischen Handelsgesetzbuchs Nr. 6102 (TCC), kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nur von einem (1) Aktionär gegründet werden. Es ist auch möglich, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die zuvor von mehr als einem Aktionär gegründet wurde, in eine GmBH mit einem einzigen Aktionär umzuwandeln. Diese Umwandlung wird jedoch dem zuständigen Handelsregister zur Registrierung und Ankündigung mitgeteilt.

Die Mindestkapitalanforderung für GmBH-Gesellschaften beträgt 10.000,- TRL und dieser Kapitalbetrag muss innerhalb von 24 Monaten ab dem Tag der Gründung vollständig eingezahlt werden (Bei der Gründungs- und Registrierungsphase ist keine Vorauszahlung des Gesellschaftskapitals erforderlich)

Es ist zu beachten, dass sich die Verbindlichkeiten der Aktionäre in GmBH-Gesellschaften von denen der Aktiengesellschaften unterscheiden. Dementsprechend sind die Verbindlichkeiten der Aktionäre einer GmBH mit dem Kapitalbindungsbetrag für gewerbliche Verbindlichkeiten begrenzt. Die Aktionäre und die Geschäftsführung haften jedoch auch für Beträge, die die Gesellschaft gegenüber staatlichen Stellen (Staatsschulden) mit ihren persönlichen Vermögen für Steuern, Abgaben und Gebühren schulden, die von der Gesellschaft nicht eingezogen werden können (die Verbindlichkeiten werden in Abhängigkeit vom Anteilsverhältnis der Aktien der jeweiligen Aktionäre abgetreten).

b) Aktiengesellschaften

Nach den Bestimmungen der TCC, beträgt die Mindestkapitalanforderung für Aktiengesellschaften (AG) 50.000 TRL, und mindestens 1/4 des gesamten Gesellschaftskapitals muss bei der Gründung im Voraus eingezahlt werden (im Gegensatz zu den GmBHs, bei denen die Aktionäre während der Gründung kein Gesellschaftskapital zahlen müssen).

Das verbleibende ¾ des Gesellschaftskapitals ist innerhalb von 24 Monaten ab dem Tag der Gründung vollständig einzuzahlen.

AGs können auch von einem (1) Aktionär gegründet werden. Gebietsfremde Gesellschaften oder Ausländer können Aktionäre sein. Ausländische Investoren dürfen 100% der Gesellschaft besitzen (ähnlich wie GmBHs).  Im Gegensatz zu einer GmBH-Gesellschaft sind die Verbindlichkeiten der Aktionäre einer AG jedoch nur mit ihren jeweiligen Kapitalbindungsbeträgen begrenzt und unterliegen daher keiner persönlichen Haftung (auch nicht für öffentliche Schulden). Ein weiterer wichtiger Vorteil einer Aktiengesellschaft ist die relativ einfache Übertragung von Anteilen im Vergleich zu Anteilen von LLCs. Detaillierte Informationen zu AG-Aktienübertragungen finden Sie in unseren Artikeln mit dem Titel Aktienübertragungen in Aktiengesellschaften in der Türkei (Teil 1 und Teil 2). Sie können auch die Infografik zu den Anteilsübertragungsverfahren lesen, um eine kurze visuelle Zusammenfassung zu diesem Thema zu erhalten.

III. GRÜNDUNGSVERFAHREN

Obwohl es aufgrund der Art der Gesellschaft und sonstigen Spezifikationen in Bezug auf die Investoren variieren kann, sind die Verfahren zur Gründung mit vielen Schritten und erforderlichem Dokument in der Regel recht komplex. Dementsprechend können diese Schritte wie folgt kurz zusammengefasst werden (diese Verfahren können je nach Gesellschaftsform unterschiedlich sein, z. B. GmBHs benötigen vor der Gründung kein Kapitalvorschuss-Sperrkonto mehr):

-Beschaffung und Legalisierung von Dokumenten zur Identität von Aktionären (für ausländische Personen);

-Einholen einer Investitionsentscheidung von der ausländischen Gesellschaft (falls eine ausländische Gesellschaft Aktionär der türkischen Gesellschaft wird) zusammen mit einer von der zuständigen Behörde ordnungsgemäß  ausgestellten Apostille (dieses mit Apostille versehenes Dokument muss ins Türkische übersetzt werden und die türkische Übersetzung muss ebenfalls notariell beglaubigt werden.);

-Eröffnung eines temporären Kapitalvorschuss-Sperrkontos bei einer Bank (für AGs), was schwierig sein kann, da die meisten Banken in der Türkei die Kenne deinen Kunden-Grundsätze übernommen haben und die Aktionäre/Vertreter daher bei der Kontoeröffnung bei der Bank anwesend sein müssen;

-Erhalten eines Vertragsentwurfs eines Büromietvertrags zum Nachweis der Gesellschaftsadresse;

-Erstellung der Gründungsurkunde (Satzung) und Einreichung aller relevanten Informationen und Unterlagen über das Online-Registrierungssystem;

-Registrierung im Handelsregister der Handelskammer;

-Ernennung der Geschäftsführung;

-Notarielle Beglaubigung von Firmenbüchern (gesetzliche Bücher und Rechnungsbücher);

-Anmeldung beim Finanzamt (nach Vor-Ort-Besuch durch Steuerbeamte).

IV. ABSCHLUSS

Wie bereits erwähnt, können die Anforderungen und Verfahren für die Gründung von Gesellschaften in der Türkei sehr komplex sein, insbesondere für ausländische Personen und Gesellschaften. Das Verfahren beinhaltet die Einreichung vom zahlreichen verschiedenen Dokumente, von denen einige mit Apostille-Bestätigungen aus dem Ausland beschafft werden müssen. Für bestimmte Dokumente gelten auch bestimmte notarielle Beglaubigungsanforderungen.

Außerdem kann das Handelsregister-Online-System für unerfahrene Bewerber ziemlich verwirrend sein, insbesondere wenn sie Ausländer sind. Es wird daher dringend empfohlen, sich vor der Gründung einer Gesellschaft an Fachleute zu wenden, da jeder Fehler während der Gründungsphase,  sich nach Abschluss der Gründung als sehr viel schwieriger zu beheben erweisen kann, was zu bestimmten Verlusten und Schäden für die Gesellschaft führen kann (einschließlich staatlicher Bußgelder, zusätzlicher Steuerabgaben, zusätzlicher Gebühren für Änderungen, die im Register eingetragen und veröffentlicht werden usw.) Für weitere Informationen und Unterstützung in dieser Angelegenheit stehen wir gerne zur Verfügung.