Emir Aksoy LL.M, LL.M. PI
Dans un sens plus large, la diligence raisonnable signifie l'évaluation d'une entreprise par un acheteur potentiel à travers une enquête et une analyse d'une entreprise cible. Dans cet article, notre objectif est de fournir un aperçu de la manière de rédiger un rapport de diligence raisonnable (ci-après dénommé « DD ») et avec un accent particulier sur la partie propriété intellectuelle et technologie de l'information du DD.
Dans le droit turc, il n'y a pas de réglementation spéciale sur les fusions et acquisitions, de sorte que la loi turque sur les obligations s'applique à tous les contrats signés au cours du processus de fusion et acquisition. Suite à la lettre d'intention ou au protocole d'accord entre l'acheteur et les sociétés cibles, il est nécessaire de préparer un rapport de diligence raisonnable juridique pour éviter les risques juridiques et obtenir une bonne analyse pour l'acheteur avant l'acquisition.
Bien que l'examen de tous les contrats et engagements de la société cible soit l'élément le plus chronophage de la rédaction d'un DD juridique, c'est la partie la plus vitale. En particulier, les contrats comportant des clauses de changement de contrôle doivent être signalés dans le rapport.
La propriété intellectuelle d'une entreprise détermine dans la plupart des cas le prix de l'entreprise et doit être soigneusement analysée au cours du processus de DD. En particulier, les brevets nationaux et internationaux et les brevets en instance de la Société doivent être examinés. Il est également important de vérifier si des droits sont garantis à l'un des employés en raison d'une invention d'employé.
Le statut des marques nationales et internationales enregistrées et en attente de la société cible doit être contrôlé et si la société utilise du matériel protégé par le droit d'auteur, cela doit être indiqué dans le DD. En outre, lors des vérifications et contrôles de la propriété intellectuelle, il est important d'examiner toutes les poursuites judiciaires en cours et antérieures de la société cible ainsi que toute éventuelle violation de la propriété intellectuelle par un tiers ou si la société cible a déjà enfreint les droits de propriété intellectuelle d'un tiers. .
Un autre point important est de vérifier s'il existe des privilèges et des charges sur les droits de propriété intellectuelle de la société cible.
Les accords de transfert de technologie et de licence sont les contrats les plus vitaux dans la partie Propriété Intellectuelle du DD et doivent être très bien analysés, en particulier les accords de licence de propriété intellectuelle exclusifs signés avec des tiers.
Tous les logiciels que la société cible utilise doivent être sous licence appropriée et il doit également être pris en compte si la société utilise un logiciel open source pour ses produits et en cas de litige découlant du logiciel open source incorporé.
La rédaction du rapport juridique de DD doit être effectuée par un cabinet d'avocats local à service complet où la société cible a été constituée. Si vous avez d'autres questions sur ce sujet, n'hésitez pas à nous contacter à tout moment.
Pour plus d'informations et d'assistance à ce sujet, n'hésitez pas à nous contacter ici.
Dans certaines fusions et acquisitions, l'autorité de la concurrence doit être notifiée et l'approbation de l'autorité doit être demandée conformément à l'article 7 de la loi sur la protection de la concurrence n° 4054
