Création d'entreprise en Turquie : Guide actualisé 2025 pour les investisseurs étrangers
I. Introduction
La Turquie reste une destination attractive pour les investisseurs internationaux souhaitant s’implanter commercialement. Située au carrefour de l’Europe et de l’Asie, elle offre d’importantes opportunités de marché. En 2024, plusieurs mises à jour réglementaires Des nouvelles normes ont été introduites, notamment en ce qui concerne les exigences de capital minimum, ce qui rend essentiel pour les entrepreneurs étrangers qui s'intéressent aux procédures de création d'entreprise en Turquie de rester informés.
Les investisseurs qui envisagent de créer une société par actions (A.Ş.) ou une société à responsabilité limitée (LTD) doivent suivre ces nouvelles procédures avec attention. Il est essentiel de comprendre les nouvelles règles de constitution et les nouveaux seuils financiers pour une création d'entreprise fluide en Turquie.
II. Types d'entités commerciales en Turquie
Les investisseurs étrangers souhaitant s'implanter en Turquie optent généralement pour l'une des deux structures d'entreprise suivantes : les sociétés par actions (A.Ş.) et les sociétés à responsabilité limitée (LTD). Ces deux structures permettent une propriété étrangère à 100 %, mais diffèrent en termes de flexibilité de gestion, d'investissement en capital et d'exigences opérationnelles.
a. Société par actions (A.Ş.) : exigences pour 2025
En 2025, le capital minimum requis pour une société par actions (A.Ş.) est de 250,000 25 TRY, dont au moins 24 % doivent être déposés sur un compte d'entreprise avant la constitution. Le solde restant peut être versé dans les XNUMX mois. Les sociétés A.Ş. sont particulièrement attractives pour les grandes entreprises en raison de leurs règles de transfert d'actions flexibles. Dans la plupart des cas, les transferts d'actions ne nécessitent pas de notarisation ou d'enregistrement officiel, sauf indication contraire dans les statuts de la société (AoA). La gouvernance est assurée par un conseil d'administration (BoD), qui peut être composé d'un seul membre, une personne physique ou morale.
b. Société à responsabilité limitée (LTD) : exigences pour 2025
Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) restent un choix populaire parmi les petites et moyennes entreprises. Le capital minimum requis pour une SARL est de 50,000 24 TRY, payable sur une période de XNUMX mois sans obligation de dépôt initial. Contrairement aux sociétés A.Ş., les transferts d'actions dans une SARL nécessitent l'approbation de la majorité des actionnaires et doivent être notariés et enregistrés. De plus, les sociétés à responsabilité limitée sont gérées par un conseil d'administration (BoM), où au moins un dirigeant doit être actionnaire, ce qui garantit un contrôle plus strict sur la prise de décision.
c. A.Ş. vs. LTD : choisir la bonne structure
Le choix entre une A.Ş. et une LTD dépend de plusieurs facteurs, notamment l'ampleur de l'investissement, les préférences de propriété et la flexibilité de la gouvernance d'entreprise. Les investisseurs étrangers doivent évaluer leurs besoins commerciaux pour déterminer la structure d'entreprise la plus adaptée.
III. Étapes clés de la constitution en société
Le processus de constitution en société en Turquie a été simplifié ces dernières années, mais les investisseurs doivent toujours respecter des exigences juridiques et procédurales spécifiques.
a. Documents requis
La première étape consiste à préparer les documents juridiques nécessaires. Les investisseurs étrangers individuels doivent fournir des copies notariées de leur passeport, tandis que les actionnaires de sociétés étrangères doivent soumettre une décision d'investissement officielle de la société mère, authentifiée par un certificat d'apostille. Ces documents doivent être traduits en turc et notariés pour se conformer aux exigences légales locales.
b. Rédaction des statuts
Une fois la documentation prête, les statuts de la société doivent être rédigés. Ce document définit le champ d'activité de la société, la structure de gouvernance et le cadre opérationnel. Les investisseurs étrangers doivent s'assurer que les statuts sont conformes à leurs objectifs commerciaux tout en respectant les lois turques sur les sociétés. La version finale est ensuite soumise via le système de registre du commerce en ligne de Turquie pour lancer le processus de constitution en société.
c. Inscription à la Chambre de commerce
Une fois l'AoA approuvé, la société doit être enregistrée auprès de l' Chambre de commerce, qui reconnaît officiellement l'entreprise comme une entité juridique. Le processus d'enregistrement varie en fonction du type d'entreprise, les enregistrements LTD étant généralement plus simples que les configurations A.Ş.
d. Étapes finales : livres de société et enregistrement fiscal
Après leur constitution, les entreprises doivent faire authentifier leurs livres juridiques et comptables et procéder à l'enregistrement fiscal. Une dernière inspection sur place par les autorités fiscales est généralement requise avant le début des opérations.
IV. Gouvernance et gestion d'entreprise
Une structure de gestion bien définie est essentielle pour l'efficacité opérationnelle. Les investisseurs doivent comprendre les cadres de gouvernance distincts des sociétés A.Ş. et LTD.
a. Structure de gestion dans les sociétés A.Ş. et LTD
- Les sociétés sont dirigées par un conseil d'administration (CA), qui peut être composé d'un ou de plusieurs membres, personnes physiques ou morales. Le CA dispose d'un large pouvoir de décision et peut nommer des administrateurs non actionnaires.
- Les sociétés à responsabilité limitée sont gérées par un conseil d'administration (BoM), dont au moins un dirigeant doit être actionnaire. Cette structure offre un contrôle plus direct mais peut également imposer des obligations de permis de travail aux investisseurs étrangers impliqués dans la gestion active.
b. Délégation de pouvoirs
Les deux structures d'entreprise permettent la délégation des droits de signature aux administrateurs ou aux dirigeants, facilitant ainsi les opérations commerciales quotidiennes. Cela est particulièrement utile pour les investisseurs étrangers qui souhaitent déléguer leur autorité opérationnelle tout en conservant le contrôle stratégique.
V. Considérations pratiques pour les investisseurs étrangers
Bien que la Turquie offre un environnement favorable aux affaires, les investisseurs étrangers doivent être conscients de plusieurs défis pratiques lors de la création d’une entreprise.
a. Naviguer dans la bureaucratie
Malgré les améliorations constantes, les procédures bureaucratiques restent un problème majeur. Les investisseurs doivent effectuer des traductions notariées, des enregistrements auprès des chambres et des formalités bancaires, ce qui peut prendre du temps. Faire appel à un cabinet d'avocats local peut considérablement simplifier le processus.
b. Barrières linguistiques
Bien que l'anglais soit couramment utilisé dans les affaires internationales, le turc reste la langue officielle pour la documentation juridique et commerciale. Travailler avec des professionnels bilingues peut aider à éviter les erreurs d'interprétation et à garantir le respect des exigences réglementaires.
c. Conformité bancaire et KYC
Pour les sociétés A.Ş., un dépôt de capital initial est requis avant la constitution. Les banques turques appliquent des procédures strictes de connaissance du client (KYC), exigeant souvent une vérification en personne pour les investisseurs étrangers. Une planification appropriée peut aider à éviter les retards dans l'ouverture de comptes bancaires d'entreprise.
VI. Conclusion
La Turquie reste un marché attractif pour les investisseurs étrangers, offrant des opportunités importantes dans divers secteurs. Avec les récents changements réglementaires, notamment la révision des exigences de capital minimum, la création d'une entreprise en Turquie est devenue plus structurée mais nécessite une planification financière minutieuse.
En choisissant le bon type de société (A.Ş. ou LTD), en veillant au respect des réglementations juridiques et fiscales et en relevant les défis pratiques tels que la bureaucratie et les procédures bancaires, les investisseurs étrangers peuvent créer une entreprise prospère en Turquie. Avec une planification stratégique appropriée, les entreprises peuvent maximiser leur potentiel d'investissement tout en garantissant une durabilité à long terme sur le marché turc.
