Points clés de la Cour constitutionnelle : Légitimité du transfert d'actions dans les sociétés par actions

I. La décision de la Cour constitutionnelle : contexte et cadre juridique

Cette affaire historique devant la Cour constitutionnelle turque est née des conséquences tumultueuses de la tentative de coup d’État du 15 juillet. Au centre du litige se trouvent les allégations de violations des droits de propriété lors du transfert d'actions dans une société par actions, en particulier la société par actions Karbon Yıldırım Consulting Services, liée aux partenaires de YK Law Partnership, CY et MK. Le point central est un bien immobilier de premier ordre dans Le bâtiment Astoria d'Istanbul, propriété de cette société.

La controverse a commencé avec l'achat de ces biens immobiliers par le Requérant, réalisé au moyen de l'acquisition d'actions de la société susmentionnée. Selon une décision du conseil d'administration de la société en date du 07.04.2016, ces actions ont été endossées et remises au requérant et à sa sœur, transférant ainsi ostensiblement la propriété de la société.

À la suite d'une demande du parquet général d'Istanbul du 22.07.2016 juillet 9, le 28.09.2016e tribunal pénal de paix d'Istanbul a émis des mandats d'arrêt contre MK et CY pour affiliation à une organisation terroriste. Cela a conduit à une tournure d'événements importante, notamment un changement de nom de la société en Karabulut Yıldırım Consulting Services Inc. et un remaniement au sein de son conseil d'administration, le requérant et sa sœur étant intervenus avec la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10.10.2016. , qui a été publié au Journal officiel du XNUMX.

À la suite de la tentative de coup d'État, une série de mesures ont été imposées à l'entreprise, notamment la confiscation des actifs et la nomination d'administrateurs. Ces développements ont motivé le recours du requérant devant la Cour constitutionnelle, alléguant une violation du droit de propriété. Cette affaire a donc suscité une attention considérable au sein de la communauté juridique turque, soulevant des questions cruciales sur la protection des droits de propriété et le cadre juridique régissant les transferts d'actions dans les sociétés par actions.

II. Aperçu des réclamations du demandeur

Dans l'affaire cruciale portée devant la Cour constitutionnelle, le demandeur a fait valoir la légalité du transfert d'actions au sein de la société par actions Karbon Yıldırım Consulting Services. Il a soutenu que le transfert d'actions à lui-même et à sa sœur en 2016 s'était déroulé dans le strict respect des dispositions du Code de commerce turc. Ce transfert leur a non seulement transféré toutes les actions de la société, mais a également entraîné un changement conséquent dans la composition du conseil d'administration de la société.

Le demandeur a en outre soutenu que les mesures ultérieures adoptées à l'encontre de l'entreprise, notamment la saisie des actifs et le contrôle administratif, constituaient une violation directe des garanties constitutionnelles protégeant les droits de propriété. Il a affirmé que puisque le transfert d'actions et la restructuration du conseil d'administration avaient été exécutés légalement, l'imposition de ces mesures était non seulement injustifiée mais aussi injuste, en particulier envers les nouveaux actionnaires – lui et sa sœur.

III. Point de vue du ministère

Le ministère, dans ses observations devant la Cour constitutionnelle, a présenté un point de vue contrasté par rapport aux affirmations du requérant. Au cœur de l'argumentation du ministère se trouvaient la légitimité et la nécessité des mesures prises contre les actifs de la société par actions Karbon Yıldırım Consulting Services. Ces actions, y compris la désignation du Fonds d'assurance des dépôts d'épargne (TMSF) comme fiduciaire de l'entreprise, ont été présentées comme des mesures cruciales dans le cadre plus large de l'enquête sur les activités de FETÖ/PDY.

En outre, le ministère a souligné que les changements cruciaux dans le nom de l'entreprise et dans son conseil d'administration se sont produits après la tentative de coup d'État du 15 juillet. Ce timing a soulevé des questions sur l'authenticité du transfert d'actions au Requérant et à sa sœur, car il n'existait aucun document officiel préalable validant ce transfert. Cette absence, selon le Ministère, rendait le transfert illégitime, mettant à mal la revendication du statut de victime par la Requérante dans ce contexte. En mettant en évidence ces facteurs, le ministère a cherché à contester à la fois le fondement juridique de la relation du demandeur avec la société et la validité du transfert d'actions au regard du droit turc.

IV. L'analyse de la Cour constitutionnelle : évaluation de la validité des transferts d'actions dans les sociétés par actions

La Cour constitutionnelle a entrepris un examen approfondi des transactions de transfert d'actions et de leurs implications sur les violations présumées des droits de propriété. Au cœur de l'analyse de la Cour se trouvait le moment choisi pour prendre la décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2016. La Cour a noté que cette décision, ainsi que les documents juridiques du transfert d'actions, se sont matérialisés après la tentative de coup d'État du 15 juillet, ce qui indique qu'il n'y avait aucune situation juridique préalable. enregistrement de la transaction..

Dans sa délibération, la Cour a affirmé que jusqu'à l'annonce officielle dans le Journal officiel du registre du commerce turc du 10 octobre 2016, MK et CY étaient reconnus comme les seuls actionnaires dans tous les registres publics. La question cruciale tournait donc autour de la légitimité et de la date effective du transfert des certificats d'actions au demandeur et à sa sœur.

La Cour a précisé sa compétence limitée en la matière, affirmant que son rôle ne s'étend pas au jugement sur les modalités précises de transfert des actions des sociétés par actions ou sur la validité de transferts d'actions spécifiques. L'accent a plutôt été mis sur l'évaluation du caractère arbitraire de l'interprétation de ces transactions par les autorités publiques.

Dans son contrôle d'arbitraire, la Cour Constitutionnelle, se référant au fait que les documents juridiques attestant le changement de partenariat étaient postérieurs à la tentative de coup d'État et qu'il n'y avait pas d'accord officiel de transfert d'actions avant cette date, a conclu que la conviction des pouvoirs publics que MK et CY étaient les seuls actionnaires de la société, ce n'était pas arbitraire ou sans fondement.

La Cour constitutionnelle a souligné des contradictions dans les affirmations du requérant. Le Tribunal constate que bien que les certificats d'actions de la société aient été endossés et inscrits au registre des actions dès le 07.04.2016, il y a eu un délai important – près de six mois – avant la convocation de l'assemblée générale. Par ailleurs, la Cour a jugé incongru que les individus, connus pour être en état d'arrestation, aient maintenu leurs fonctions dans la direction de l'entreprise pendant une période prolongée. Ces incohérences ont soulevé des questions sur l'authenticité du processus de transfert d'actions et sur la validité des affirmations du demandeur.

Compte tenu de ces observations, la Cour a envisagé la possibilité que l'acquisition d'actions par le requérant et sa sœur ait pu être une façade, ce qui ne constitue pas une application arbitraire de mesures par les autorités publiques. La Cour a souligné le contraste entre les exigences formelles pour les transactions immobilières et les normes moins strictes pour les transferts d'actions, soulignant l'impossibilité de valider rétroactivement les transactions immobilières et a noté ce qui suit :

 

« il faut considérer que si le contrat de promesse de vente immobilière doit être conclu chez le notaire et le contrat de vente immobilière au bureau de la publicité foncière, en revanche, le transfert des actions peut être effectué en dehors des autorités officielles par endossement. , les premières transactions susmentionnées (ventes et promesses de vente) ne peuvent donc pas être conclues rétroactivement. »

En conclusion, la Cour constitutionnelle a procédé à une évaluation approfondie de la validité de l'acquisition d'actions par le requérant et sa sœur et de ses implications sur les droits de propriété. La Cour a finalement déterminé que les droits de propriété du requérant n'avaient pas été injustement violés, confirmant la légalité des actions des autorités publiques.

V. Implications de la décision de la Cour constitutionnelle sur la validité du transfert d'actions et les charges de preuve

L'arrêt de la Cour constitutionnelle fournit des informations cruciales sur la validité juridique des opérations de transfert d'actions au sein des sociétés par actions et souligne le contrôle judiciaire requis, notamment en ce qui concerne la charge de la preuve. Ce jugement sert de ligne directrice essentielle pour traiter d’éventuelles transactions fictives dans le contexte de transferts d’actions.

Comme nous l'avons examiné en détail dans nos articles précédents, le Code de commerce turc (TCC) définit le cadre juridique du transfert d'actions dans des sociétés par actions. Le TCC consacre le principe de transférabilité comme pierre angulaire des transactions sur actions, permettant aux actionnaires de transférer librement leurs actions à des tiers sans approbation préalable, sous réserve des limitations légales définies dans le TCC (se référer à notre analyse détaillée de ces restrictions)

Conformément à la réglementation TCC, le transfert des certificats d'actions s'effectue par l'endossement du vendeur et la livraison physique à l'acheteur. Ce transfert doit être enregistré dans le livre des titres de la société pour que l'acquéreur puisse officiellement accéder à la qualité d'actionnaire (pour un examen approfondi des processus d’inscription au grand livre des actions, consultez notre article dédié).

Compte tenu de ces dispositions du CCI, la décision de la Cour constitutionnelle est sur le point d'influencer considérablement la légitimité et le contrôle des transactions de transfert d'actions, notamment en termes d'obligations de preuve. Le verdict de la Cour implique que, si les transferts d'actions dans les sociétés par actions s'effectuent généralement par endossement et remise, ces transactions peuvent être sujettes à invalidation par les autorités judiciaires et publiques si elles sont considérées comme fictives.

Cette décision souligne l’importance de procéder aux transferts d’actions en présence d’un notaire afin de se prémunir contre les allégations de transactions fictives et de litiges juridiques. Bien que cela ne soit pas imposé par la loi, la signature notariée d'un accord de cession d'actions et l'inscription de ce document au registre du commerce sont primordiales pour établir l'authenticité et la date du transfert.

V. Conclusion : un nouveau paradigme de légitimité du transfert d’actions

L'arrêt de la Cour constitutionnelle offre une interprétation fondamentale dans le domaine des opérations de transfert d'actions au sein des sociétés par actions. Il fournit des éclaircissements indispensables sur la validité juridique, les défis en matière de preuve et les garanties nécessaires contre d'éventuelles transactions fictives lors de transferts d'actions.

La décision de la Cour précise que même si la procédure standard de transfert d'actions dans les sociétés par actions implique généralement l'endossement et la livraison, le pouvoir judiciaire est justifié de mettre en doute de telles transactions s'il existe des soupçons raisonnables qu'elles sont fictives. Cela implique une responsabilité probante accrue pour les parties affirmant la légitimité des transferts exécutés uniquement par endossement et livraison.

Cette décision historique souligne l’importance cruciale de formaliser les accords de transfert d’actions en présence d’un notaire, renforçant ainsi la sécurité et la transparence juridiques. Cette décision est sur le point de devenir un point de référence crucial dans la jurisprudence juridique turque, façonnant le discours et la pratique futurs concernant la validation juridique et les exigences en matière de preuve dans les transactions de transfert d'actions.