Aktienoptionsverträge in der Türkei: Rechtliche Rahmenbedingungen und praktische Unsicherheiten

I. Einleitung

Mitarbeitern den Besitz von Unternehmensaktien zu ermöglichen und zu diesem Zweck Aktienoptionsvereinbarungen abzuschließen, ist zu einer effektiven Methode geworden, um die Loyalität der Mitarbeiter zu stärken und Leistungsanreize zu schaffen. Während in der Praxis häufig verschiedene Arten von Aktienoptionsvereinbarungen verwendet werden, um dieses Ziel zu erreichen, stellen fehlende gesetzliche Regelungen und Einschränkungen im türkischen Recht Unternehmen bei der Einführung von Aktienbeteiligungsplänen für Mitarbeiter vor erhebliche Herausforderungen.

Dieser Artikel bietet eine Analyse der Methoden, die eingesetzt werden können, um Mitarbeitern echtes Aktieneigentum im Rahmen des Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (das "TCC") zum private Aktiengesellschaften und geht auf die wichtigsten Überlegungen bei der Implementierung dieser Methoden ein.

II. Gemäß TCC für Aktienoptionsvereinbarungen anwendbare Methoden

Das TCC bietet verschiedene Methoden an, die als Rechtsgrundlage für Aktienoptionsvereinbarungen dienen können, die es privaten Aktiengesellschaften ermöglichen, ihren Mitarbeitern echtes Aktieneigentum zu verschaffen. Dazu gehören Kapitalbindung, bedingte Kapitalerhöhung und die Übertragung eigener Aktien des Unternehmens an Mitarbeiter. Jede Methode hat ihre eigenen Grundprinzipien und rechtlichen Aspekte.

a. Kapitalerhöhung durch Kapitalzusage

Bei dieser Methode erhöht das Unternehmen in der Regel sein Kapital durch einen Hauptversammlungsbeschluss, gibt neue Aktien aus und teilt diese Aktien gemäß dem Aktienoptionsplan den Mitarbeitern zu. Dabei wird das Kapital des Unternehmens erhöht, indem das Vorkaufsrecht der bestehenden Aktionäre zur Zuteilung neuer Aktien an Mitarbeiter eingeschränkt oder aufgehoben wird.
In allen Fällen, in denen Bezugsrechte eingeschränkt werden, muss das „Notwendigkeitsprinzip“ beachtet werden. Um die Notwendigkeit zu bestimmen, muss beurteilt werden, ob gleichwertige oder geeignetere Alternativen zur Verfügung stehen. Wenn die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter nicht unbedingt erforderlich ist, um Loyalität und Produktivität zu steigern, und diese Ziele durch andere finanzielle Vorteile erreicht werden können, sollten diese Alternativen Vorrang haben. Darüber hinaus müssen auch die Grundsätze der „Gleichbehandlung“ und „Verhältnismäßigkeit“ berücksichtigt werden.
Um den Mitarbeitern den Erwerb neuer Aktien zu erleichtern, wird häufig sichergestellt, dass neue Aktien ohne Aufschlag ausgegeben und zum Nennwert erworben werden. Wie bei jeder Kapitalerhöhung muss jedoch die Notwendigkeit der Ausgabe von Aktien mit Aufschlag im Einzelfall beurteilt werden. Das Unternehmen kann den Mitarbeitern beim Aktienerwerb auch finanzielle Unterstützung gewähren (unter Einhaltung der TCC-Bestimmungen zu Rücklagen).
Voraussetzung für die Anwendung dieser Methode ist, dass das bestehende Kapital der Gesellschaft vor der Kapitalerhöhung vollständig eingezahlt ist.
Wenn in der Bilanz Mittel vorhanden sind, die laut Gesetz dem Kapital zugerechnet werden dürfen, müssen diese Mittel zunächst in Kapital umgewandelt werden. In manchen Fällen kann die Kapitalerhöhung gleichzeitig mit der Umwandlung dieser Mittel in Kapital durchgeführt werden.
Mindestens 25 % des Nominalwerts der in bar gezeichneten Aktien müssen vor der Registrierung eingezahlt werden, der Restbetrag ist innerhalb von 24 Monaten nach der Registrierung zu zahlen. Werden Aktien mit einem Aufschlag ausgegeben, muss der Aufschlag vor der Registrierung vollständig eingezahlt werden.
Bei Anwendung dieser Methode (obwohl die Struktur jeder Aktienoptionsvereinbarung unterschiedlich sein kann) kann es erforderlich sein, das Kapital jedes Mal durch einen Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen, wenn Mitarbeiter ihre Rechte zum Erwerb von Aktien ausüben möchten.

b. Bedingte Kapitalerhöhung

Das TCC ermöglicht bedingte Kapitalerhöhungen, um Mitarbeitern das Recht zum Erwerb von Aktien einzuräumen. Um diese Methode anwenden zu können, müssen die Statuten eine spezielle Bestimmung enthalten. Diese Bestimmung muss den Nennwert des bedingt erhöhten Kapitals, die Anzahl, den Wert und die Art der Aktien, die Gruppen, die zum Umtausch oder Erwerb berechtigt sind, den Ausschluss der Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre, die Privilegien, die bestimmten Aktiengruppen gewährt werden, und die Beschränkungen bei der Übertragung neuer Namenaktien festlegen.
Bei dieser Methode genügt das Vorhandensein einer Satzungsregelung zur bedingten Kapitalerhöhung, ein Hauptversammlungsbeschluss zur Kapitalerhöhung ist nicht erforderlich. Das Kapital erhöht sich automatisch bei Ausübung der Erwerbs- oder Umtauschrechte, die Kapitalverpflichtung wird durch Aufrechnung oder Zahlung erfüllt. Die Erfüllung der Verpflichtungen erfolgt über eine Einlagen- oder Beteiligungsbank.
Bei bedingten Kapitalerhöhungen haben bestehende Aktionäre das Recht, die Möglichkeit zu erhalten, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen. Wie in der Präambel des entsprechenden Artikels des TCC erwähnt, gilt dieses Recht jedoch nicht, wenn die Aktien an Mitarbeiter zugeteilt werden.
Während die einschlägige Gesetzgebung ausdrücklich die Erstellung von Aktienerwerbsplänen für bedingte Kapitalerhöhungen in börsennotierten Unternehmen verlangt, stellt das TCC für nicht börsennotierte Unternehmen keine derartige Anforderung. Dennoch ist es wie bei allen Methoden entscheidend, Aktienerwerbsoptionen im Rahmen eines Plans vorzubereiten und zu verteilen, der auf objektiven Kriterien basiert und die zuvor genannten Grundsätze einhält.
Zu beachten ist, dass der Nennbetrag des bedingt erhöhten Kapitals die Hälfte des bestehenden Kapitals nicht übersteigen darf. Die Einzahlungen müssen mindestens dem Nennbetrag entsprechen.
Obwohl die Satzung Beschränkungen für die Übertragung von Aktien vorsieht, können zusätzliche Bestimmungen erforderlich sein, um speziell die Übertragung neuer, im Rahmen einer bedingten Kapitalerhöhung ausgegebener Namensaktien zu regeln. Bestehende Beschränkungen für aktuelle Aktionäre müssen möglicherweise ebenfalls überarbeitet werden, um Übereinstimmung mit den Aktienoptionsvereinbarungen für Mitarbeiter sicherzustellen.

c. Erwerb eigener Aktien

Fest steht, dass eine Gesellschaft eigene Aktien entgeltlich oder unentgeltlich erwerben kann. Beide Arten des Erwerbs unterliegen jeweils unterschiedlichen Bedingungen.
Entgeltlicher Erwerb: Der Nennwert der von der Gesellschaft erworbenen Aktien darf 10 % ihres Kapitals nicht übersteigen. Nach Abzug des Wertes der erworbenen Aktien darf das Nettovermögen der Gesellschaft nicht unter die Summe ihres Kapitals und der gesetzlich vorgeschriebenen Reserven fallen. Der Gegenwert für die zu erwerbenden Aktien muss vollständig bezahlt sein. Darüber hinaus muss die Generalversammlung den Verwaltungsrat zum Erwerb ermächtigen. Wenn alle Bedingungen des TCC erfüllt sind, ist die Gesellschaft nicht verpflichtet, die erworbenen Aktien zu veräußern.
Erwerb ohne Gegenleistung: Bei einem unentgeltlichen Erwerb muss der Preis der von der Gesellschaft zu erwerbenden Anteile bereits bezahlt sein. Darüber hinaus müssen die Anteile, die die 10%-Grenze überschreiten, so schnell wie möglich und innerhalb von 3 Jahren veräußert werden, sofern der Gesellschaft kein Verlust entsteht.
Es gibt keine besonderen oder außergewöhnlichen Bestimmungen im Gesetz über den Erwerb eigener Aktien durch ein Unternehmen, um diese an Mitarbeiter zu verteilen. Daher müssen Unternehmen, die diese Methode anwenden möchten, die entsprechenden Bestimmungen des TCC einhalten.

III. Wichtige Überlegungen zur Gestaltung von Aktienoptionsvereinbarungen

Aktienoptionsvereinbarungen, die den Mitarbeitern tatsächlich Aktien gewähren, dienen nicht nur der Motivation der Belegschaft, sondern haben auch erhebliche Auswirkungen auf die Aktionärsstruktur des Unternehmens, die Investitionsprozesse und die Entscheidungsmechanismen des Unternehmens. In diesem Abschnitt werden die wichtigsten Überlegungen beschrieben, die vor der Umsetzung solcher Methoden und vor der Ausarbeitung von Aktienoptionsvereinbarungen berücksichtigt werden müssen.

Eine Erhöhung der Zahl der Aktionäre kann für Unternehmen, die in Zukunft Investitionen planen, gewisse Herausforderungen mit sich bringen. Diese Situation kann beispielsweise bestimmte Arten von Investoren von einer Investition in das Unternehmen abhalten oder Verhandlungsprozesse während der Investitionsphase erschweren. Diese Herausforderungen scheinen zwar durch Aktionärsvereinbarungen und/oder Aktienoptionsvereinbarungen (z. B. durch die Hinzufügung von Bestimmungen wie Mitnahmerechten) lösbar zu sein, die Funktionalität dieser Mechanismen ist jedoch oft umstritten.

Tatsächlich darf der arbeitsrechtliche Aspekt der mit den Mitarbeitern abzuschließenden Verträge nicht vernachlässigt werden und Klauseln im Zusammenhang mit der Übertragung von Anteilen sollten ebenso wie Kündigungsklauseln aus arbeitsrechtlicher Sicht beurteilt und entsprechend formuliert werden (z. B. durch Berücksichtigung von Aspekten wie der Rücknahme gewährter Rechte, einseitiger Änderungen usw.).

Mitarbeiter werden zwangsläufig Einfluss auf die Geschäftstätigkeit des Unternehmens haben. Obwohl bestehenden Aktionären (Gründern/Investoren) möglicherweise Privilegien gewährt werden, um ihre Kontrollmacht über Mitarbeiter, die Aktien halten, zu erhöhen, können privat geführte Unternehmen keine stimmrechtslosen Aktien ausgeben. Daher haben Mitarbeiter, wie bestehende Aktionäre, das Recht, an der Hauptversammlung des Unternehmens teilzunehmen.

In bestimmten Fällen ist es möglicherweise nicht möglich, Hauptversammlungen ohne Einladung der Aktionäre abzuhalten, wenn die Mitarbeiter weder persönlich noch durch einen Bevollmächtigten an den Versammlungen teilnehmen. Darüber hinaus können Beschlüsse, die Einstimmigkeit erfordern, ohne die Beteiligung der Mitarbeiter möglicherweise nicht gefasst werden.

Auch den Mitarbeitern wird ein Bezugsrecht zustehen. Sofern sie nicht auf dieses Recht verzichten oder ihr Bezugsrecht nicht gerechtfertigt eingeschränkt wird, kann das Unternehmen die Mitarbeiter nicht daran hindern, neue Aktien zu erwerben. Solche Situationen können die ursprünglich vom Unternehmen geplante Beteiligungsstruktur stören. Da den Mitarbeitern als Aktionäre Rechte wie die Möglichkeit zustehen, Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder Haftungsansprüche gegen Geschäftsführer einzureichen, könnten sie durch die Ausübung dieser Rechte möglicherweise Einfluss auf die Entscheidungsprozesse des Unternehmens nehmen.

Wenn Arbeitnehmer Minderheitsanteile halten, können sie die Genehmigung von Vergleichen und Entlastungen für Vorstandsmitglieder und Wirtschaftsprüfer verhindern, wenn sie sich in der Hauptversammlung dagegen aussprechen. Die Erörterung von Jahresabschlüssen und damit zusammenhängenden Angelegenheiten (wie etwa die Wahl des Vorstands, Entlastung des Vorstands, Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, Gewinnverteilung usw.) kann auf Antrag der Arbeitnehmer auf Beschluss des Versammlungsleiters um einen Monat verschoben werden. Solche Szenarien könnten den Betrieb des Unternehmens verlangsamen.

Darüber hinaus wird es nicht absolut möglich sein, die Übertragung von Namenaktien, die den Mitarbeitern zugeteilt sind, einzuschränken oder zu begrenzen. Beschränkungen der Aktienübertragung in der Satzung werden nur dann Anwendung finden, wenn die Verweigerung der Zustimmung durch Gründe gerechtfertigt ist, die mit dem Geschäftsumfang der Gesellschaft oder der wirtschaftlichen Unabhängigkeit des Unternehmens zusammenhängen.

Wenn über die im TCC vorgesehenen Beschränkungen der Aktienübertragung hinausgehende Beschränkungen über die Satzung hinausgehen sollen, können in entsprechenden Vereinbarungen vertragliche Rechte (wie etwa Vorkaufsrechte) zugunsten einer bestimmten Aktiengruppe festgelegt werden. Übertragen Arbeitnehmer ihre Aktien jedoch unter Verletzung solcher Vereinbarungen, so hätte dies zwar eine Schadensersatzpflicht der Arbeitnehmer zur Folge, die Eintragung des neuen Gesellschafters in das Aktienregister kann jedoch nicht verhindert werden.

IV. Abschluss

Es muss anerkannt werden, dass in der heutigen Wirtschaft die Gewährung von echtem Aktienbesitz an Mitarbeiter eines der wirksamsten Instrumente ist, um qualifizierte Arbeitskräfte zu halten, die Leistung zu steigern und Loyalität zu fördern. Unternehmen müssen jedoch den rechtlichen Rahmen und die Vereinbarkeit dieser Methoden mit ihren zukünftigen strategischen Zielen gründlich prüfen, bevor sie Aktienoptionsvereinbarungen entwerfen. Bei dieser Prüfung müssen auch die rechtlichen und administrativen Kosten und die Umsetzungsschwierigkeiten jeder Methode berücksichtigt werden. Geschäftsentscheidungen, die ohne detaillierte Prüfung getroffen werden, können zu unvorhergesehenen Rechtsverlusten für Arbeitgeber und in der Folge auch für Arbeitnehmer führen.